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  3. A、B两人筹款15万元，计划从事服装批发业务。两人挂靠到××商贸公司，对外称“××商贸公司经营二部”。该公司为两人提供办公室和办公设备，每月向A、B支付工资；经营二部每年向公司上交管理费。经营二部以××商贸公司的名义与C公司订立供货合同。收预付款100万元

A、B两人筹款15万元，计划从事服装批发业务。两人挂靠到××商贸公司，对外称“××商贸公司经营二部”。该公司为两人提供办公室和办公设备，每月向A、B支付工资；经营二部每年向公司上交管理费。经营二部以××商贸公司的名义与C公司订立供货合同。收预付款100万元

admin2009-12-01  80
问题 A、B两人筹款15万元，计划从事服装批发业务。两人挂靠到××商贸公司，对外称“××商贸公司经营二部”。该公司为两人提供办公室和办公设备，每月向A、B支付工资；经营二部每年向公司上交管理费。经营二部以××商贸公司的名义与C公司订立供货合同。收预付款100万元，但只供货价值20万元，两人便携款潜逃。C公司诉××商贸公司，要求其承担赔偿责任。该商贸公司辩称：(1)经营二部和我公司无质的联系，我方未收过管理费，也未付过工资；(2)供货合同上的“××商贸公司合同专用章”系两人偷拿使用，未经本公司的同意；(3)A、B两人的行为是合同欺诈，C公司应向他们追偿。请问：上述说法是否成立，为什么?
选项
答案结论：上述说法不能成立。 理由：(1)根据我国公司法的有关规定和本案事实，经营二部实际上是××商贸公司的分公司，没有法律上和经济上的独立性，仅仅是母公司的一个附属机构，其法律责任由母公司承担。(2)据此，××商贸公司的各种说法均不能成立：第一，根据案件事实，××商贸公司的第一种说法与实际情况不符；第二，经营二部作为××商贸公司的分公司，有权使用公司的合同专用章，故不存在合同专用章系二人偷拿的情况；第三，A、B两人是以××商贸公司的名义签订的合同，且经营二部是××商贸公司的分公司，故法律后果应当由××商贸公司承担，而不是由A、B两人承担。
解析
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