某有限责任公司股东拟将公司形式变更为股份有限公司，该公司向某律师事务所咨询，该律师事务所的下列说法不正确的有( )

admin2013-01-11 34

问题某有限责任公司股东拟将公司形式变更为股份有限公司，该公司向某律师事务所咨询，该律师事务所的下列说法不正确的有( )

选项 A、有限责任公司可以变更为股份有限公司，股份有限公司不能变更为有限责任公司
B、有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额应等于公司净资产额
C、有限责任公司变更为股份有限公司的，公司变更前的债权债务由变更后的公司承继
D、有限责任公司变更为股份有限公司的，应当有5人以上的发起人，国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于5人，但应当采取募集设立方式

答案A,B,D

解析《公司法》修订前仅规定了有限责任公司可以变更为股份有限公司，未规定股份有限公司可以变更为有限责任公司，修订后的《公司法》第9条第1款规定：“有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。”该条明确规定了股份有限公司可以变更为有限责任公司，所以A选项的说法不正确。
《公司法》修订前规定有限责任公司变更为股份公司时，折合的股份总额应当相等于公司净资产额，修订后的《公司法》第96条规定：“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。”根据该条规定，折合的实收股本总额不需要等于净资产额，只要不高于净资产额即可，所以B选项的说法不正确。
《公司法》第9条第2款规定：“有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。”根据该款规定，C选项的说法正确。
《公司法》修订前规定设立股份公司，应当有5人以上为发起人，国有企业改建成股份公司的，可以少于5人，但应当采取募集设立的方式，修订后的《公司法》第79条规定：“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。”根据该条规定，设立股份有限公司，发起人最少可以只有2人，所以D选项的说法不正确。

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试卷一

法律职业资格

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