2. 司法
  3. 泰瑞有限公司于2017年3月成立，章程规定公司对外投资比例不得超过公司注册资本的60％。2018年2月，在未召开股东会的情况下，以全体股东在决定文件上签名、盖章的形式通过了与鸿盛公司合并的1号决议。2018年9月，泰瑞公司召开股东会，准备对外投资新能源汽车

泰瑞有限公司于2017年3月成立，章程规定公司对外投资比例不得超过公司注册资本的60％。2018年2月，在未召开股东会的情况下，以全体股东在决定文件上签名、盖章的形式通过了与鸿盛公司合并的1号决议。2018年9月，泰瑞公司召开股东会，准备对外投资新能源汽车

admin2021-06-28  25
问题 泰瑞有限公司于2017年3月成立，章程规定公司对外投资比例不得超过公司注册资本的60％。2018年2月，在未召开股东会的情况下，以全体股东在决定文件上签名、盖章的形式通过了与鸿盛公司合并的1号决议。2018年9月，泰瑞公司召开股东会，准备对外投资新能源汽车业务，投资额达到公司注册资本的80％，全体股东一致同意并通过该2号决议。关于这两个决议，下列哪些说法是错误的?(            )
选项 A、1号决议不成立
B、2号决议无效
C、如股东对2号决议提起撤销之诉，法院应当要求股东提供相应担保
D、如2号决议无效，则泰瑞公司对外投资新能源汽车业务，与善意第三人形成的合作研发协议无效
答案A,B,C,D
解析 A选项考查有限责任公司股东会表决程序。《公司法》第37条规定：“股东会行使下列职权：……(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；……对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的．可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。”虽然泰瑞有限公司在作出与鸿盛公司合并的1号决议没有召开股东会，但全体股东在决定文件上签名、盖章，则1号决议成立且有效。故A选项说法错误。
    B选项考查公司决议无效和可撤销的情形。《公司法》第22条第1款和第2款舰定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”2号决议违反了章程的规定，其决议没有违反法律和行政法规的规定，则2号决议为可撤销决议，而不是无效。故B选项说法错误。
    C选项考查公司决议撤销之诉的问题。《公司法》第22条第3款规定：“股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。”股尔对公司决议提出撤销之诉，人民法院可以要求股东提供担保，而不是应当。故C选项说法错误。
    D选项考查公司决议瑕疵对外的效力。《公司法解释(四)》第6条规定：“股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。”2号决议为可撤销决议，当法院判决确认无效或撤销时，泰瑞公司对外投资新能源汽车业务，与善意第三人形成的合作研发协议不受决议效力的影响。故D选项错误。
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