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泰瑞有限公司于2017年3月成立,章程规定公司对外投资比例不得超过公司注册资本的60%。2018年2月,在未召开股东会的情况下,以全体股东在决定文件上签名、盖章的形式通过了与鸿盛公司合并的1号决议。2018年9月,泰瑞公司召开股东会,准备对外投资新能源汽车
泰瑞有限公司于2017年3月成立,章程规定公司对外投资比例不得超过公司注册资本的60%。2018年2月,在未召开股东会的情况下,以全体股东在决定文件上签名、盖章的形式通过了与鸿盛公司合并的1号决议。2018年9月,泰瑞公司召开股东会,准备对外投资新能源汽车
admin
2021-06-28
25
问题
泰瑞有限公司于2017年3月成立,章程规定公司对外投资比例不得超过公司注册资本的60%。2018年2月,在未召开股东会的情况下,以全体股东在决定文件上签名、盖章的形式通过了与鸿盛公司合并的1号决议。2018年9月,泰瑞公司召开股东会,准备对外投资新能源汽车业务,投资额达到公司注册资本的80%,全体股东一致同意并通过该2号决议。关于这两个决议,下列哪些说法是错误的?( )
选项
A、1号决议不成立
B、2号决议无效
C、如股东对2号决议提起撤销之诉,法院应当要求股东提供相应担保
D、如2号决议无效,则泰瑞公司对外投资新能源汽车业务,与善意第三人形成的合作研发协议无效
答案
A,B,C,D
解析
A选项考查有限责任公司股东会表决程序。《公司法》第37条规定:“股东会行使下列职权:……(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;……对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的.可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章。”虽然泰瑞有限公司在作出与鸿盛公司合并的1号决议没有召开股东会,但全体股东在决定文件上签名、盖章,则1号决议成立且有效。故A选项说法错误。
B选项考查公司决议无效和可撤销的情形。《公司法》第22条第1款和第2款舰定:“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。”2号决议违反了章程的规定,其决议没有违反法律和行政法规的规定,则2号决议为可撤销决议,而不是无效。故B选项说法错误。
C选项考查公司决议撤销之诉的问题。《公司法》第22条第3款规定:“股东依照前款规定提起诉讼的,人民法院可以应公司的请求,要求股东提供相应担保。”股尔对公司决议提出撤销之诉,人民法院可以要求股东提供担保,而不是应当。故C选项说法错误。
D选项考查公司决议瑕疵对外的效力。《公司法解释(四)》第6条规定:“股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的,公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。”2号决议为可撤销决议,当法院判决确认无效或撤销时,泰瑞公司对外投资新能源汽车业务,与善意第三人形成的合作研发协议不受决议效力的影响。故D选项错误。
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试卷二题库法律职业资格分类
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试卷二
法律职业资格
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