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  3. 甲公司是由自然人乙和自然人丙于2002年8月共同投资设立的有限责任公司。2006年4月，甲公司经过必要的内部批准程序，决定公开发行公司债券，并向国务院授权的部门报送有关文件，报送文件中涉及有关公开发行公司债券并上市的方案要点如下： (1)截止到200

甲公司是由自然人乙和自然人丙于2002年8月共同投资设立的有限责任公司。2006年4月，甲公司经过必要的内部批准程序，决定公开发行公司债券，并向国务院授权的部门报送有关文件，报送文件中涉及有关公开发行公司债券并上市的方案要点如下： (1)截止到200

admin2009-03-15  61
问题 甲公司是由自然人乙和自然人丙于2002年8月共同投资设立的有限责任公司。2006年4月，甲公司经过必要的内部批准程序，决定公开发行公司债券，并向国务院授权的部门报送有关文件，报送文件中涉及有关公开发行公司债券并上市的方案要点如下：
   (1)截止到2005年12月31日，甲公司经过审计后的财务会计资料显示：注册资本为5 000万元，资产总额为26 000万元，负债总额为8 000万元；在负债总额中，没有既往发行债券的记录； 2003年度至2005年度的可分配利润分别为1 200万元、1 600万元和2 000万元。
   (2)甲公司拟发行公司债券8 000万元，募集资金中的1 000万元用于修建职工文体活动中心，其余部分用于生产经营；公司债券年利率为4甲%，期限为3年。
   (3)公司债券拟由丁承销商包销。根据甲公司与丁承销商签订的公司债券包销意向书，公司债券的承销期限为120天，丁承销商在所包销的公司债券中，可以预先购人并留存公司债券2 000万元，
其余部分向公众发行。
   要求：根据上述内容，分别回答下列问题：
   (1)甲公司是否具备发行公司债券的主体资格?
   (2)甲公司的净资产和可分配利润是否符合公司债券发行的条件?并分别说明理由。
   (3)甲公司发行的公司债券数额和募集资金用途是否符合有关规定?并分别说明理由。如果公司债券发行后上市交易，公司债券的期限是否符合规定?并说明理由。
   (4)甲公司拟发行的公司债券由丁承销商包销是否符合规定?并说明理由。公司债券的承销期限和包销方式是否符合规定?并分别说明理由。
选项
答案(1)甲公司具备发行公司债券的主体资格。根据公司法的规定，所有公司均可以发行债券。 (2)甲公司的净资产符合发行债券的条件。根据《证券法》的规定，有限责任公司的净资产不低于6 000万元。本题中，甲公司的净资产为26 000- 8 000=18 000(万元)，故符合法律规定。 甲公司的可分配利润符合法律规定。根据证券法的规定，公司发行债券，其最近3年的可分配利润足以支付公司债券1年的利息。本题中，甲公司最近3年的可分配利润(1 200+1 600+2 000)÷ 3=1 600(万元)，大于债券的利息8 000×4%= 320(万元)，故符合法律的规定。 (3)公司发行债券的数额不符合法律规定。根据证券法的规定，公司发行债券累计余额不得超过净资产的40%，本题中，甲公司发行8 000万元的债券，8 000/18 000=44.4%，超过了法律规定的限额。 甲公司募集资金的用途不符合法律规定。根据证券法的规定，公开发行公司债券募集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。本题中，甲公司所募集的债券中，有1 000万元用于修建职工文体活动中心，属于非生产性支出，故不符合法律的规定。 甲公司的债券期限符合法律规定。根据证券法的规定，公司债券上市，其债券的期限应当为1年以上，本题中甲公司债券的期限为3年。 (4)甲公司拟发行的债券由丁承销商包销不符合法律规定。根据证券法的规定，向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5 000万元的， 应当由承销团承销。而本题只有丁一家承销商进行承销。 公司债券的承销期限不符合法律规定。根据证券法的规定，证券代销，包销的期限最长不得超过 90天，而本题中，丁承销商的包销期限为120天。 丁公司包销的方式不符合法律规定。根据证券法的规定，证券公司不得为本公司预先购人并留存所包销的证券。
解析
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