甲、乙、丙、丁四人共同出资设立A合伙企业。经全体合伙人一致同意，四人订立了合伙协议，合伙协议的部分内容如下： (1) 由甲执行合伙企业事务，如合伙企业出现亏损，由甲承担合伙企业的全部债务； (2) 合伙企业事务由甲全权负责，乙、丙、丁不得过问

admin2009-02-15 51

问题甲、乙、丙、丁四人共同出资设立A合伙企业。经全体合伙人一致同意，四人订立了合伙协议，合伙协议的部分内容如下：
(1) 由甲执行合伙企业事务，如合伙企业出现亏损，由甲承担合伙企业的全部债务；
(2) 合伙企业事务由甲全权负责，乙、丙、丁不得过问
(3) A合伙企业的利润每2年分配一次，分配比例为3：2：2：1
合伙企业经营一段时间后丙和丁退伙，甲和乙重新订立了合伙协议，但是没有约定损益的分配比例。
要求：根据合伙企业法律制度的规定，分析回答以下问题：
(1) 合伙协议约定当合伙企业出现亏损时由甲承担合伙企业的全部债务是否符合法律规定?并说明理由。
(2) 合伙协议约定合伙企业事务由甲全权负责，乙、丙、丁不得过问是否符合法律规定?并说明理由。
(3) 合伙协议约定每2年分配一次利润是否符合法律规定?并说明理由。
(4) 丙丁退伙后，合伙企业利润如何进行分配?

选项

答案(1) 合伙协议约定由甲承担合伙企业的全部债务不符合规定。根据规定，合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部责任。 (2) 合伙协议约定合伙企业事务由甲全权负责，乙、丙、丁不得过问的约定不符合法律规定。根据规定，委托1名或者数名合伙人执行合伙企业事务的，其他合伙人不再执行合伙企业事务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况。因此，约定甲全权负责有效，但是不得约定乙、丙、丁不得过问。 (3) 合伙协议约定每2年分配一次利润符合规定。根据规定，合伙企业损益分配的时间比较灵活，既可以按年度进行分配，也可以在一定时期内进行分配。合伙企业损益分配的具体方案由全体合伙人共同决定。 (4) 丙丁退伙后，甲乙之间的合伙应视为一个新的合伙关系。甲乙未就利润分配约定新的比例，则不能按照原来约定的3：2分配利润，而应该平均分配合伙企业利润。根据《合伙企业法》的规定，合伙协议未约定利润分配和亏损分担比例的，由各合伙人平均分配和分担。

解析

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