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  3. 2013年，A公司为了扩大规模，贯通产业链条，计划收购下游B公司的全资子公司C公司80％股权，A公司股东大会决议向B公司定向增发股票3000万股，每股增发价格为3元，同时A公司向B公司支付现金1000万元。A公司和B公司为非同一控制下的独立交易方。C公司共

2013年，A公司为了扩大规模，贯通产业链条，计划收购下游B公司的全资子公司C公司80％股权，A公司股东大会决议向B公司定向增发股票3000万股，每股增发价格为3元，同时A公司向B公司支付现金1000万元。A公司和B公司为非同一控制下的独立交易方。C公司共

admin2013-02-14  52
问题 2013年，A公司为了扩大规模，贯通产业链条，计划收购下游B公司的全资子公司C公司80％股权，A公司股东大会决议向B公司定向增发股票3000万股，每股增发价格为3元，同时A公司向B公司支付现金1000万元。A公司和B公司为非同一控制下的独立交易方。C公司共有股权2500万股，假定收购日C公司每股资产的计税基础为4元．每股资产的公允价值为5元。交易各方承诺股权收购完成后12个月内不改变原有经营活动。如果符合特殊性税务处理的条件，则选择适用特殊性税务处理。
    要求：(1)计算A公司、B公司原有股东取得股份的计税基础。
    (2)简要分析B公司、C公司的税务处理。
选项
答案收购公司A公司购买的股权占被收购公司C公司全部股权的比例=80％>75％，收购公司在该股权收购发生时的股权支付金额占其交易支付总额比例=9000÷10000×100％=90％＞85％ 　　另外，此次收购具有合理的商业目的，交易各方承诺股权收购完成后12个月内不改变原有经营活动。所以A公司交易中的股权支付部分适用公司重组的特殊性税务处理。 　　(1)资产计税基础 　　①B公司(被收购公司的股东)就非股权支付(1000万元现金部分)确认所得=(10000－8000)×1000÷10000=200(万元) 　　B公司取得收购公司股权的计税基础=8000－(1000－200)=7200(万元) 　　②A公司(收购公司股东)取得被收购公司股权的计税基础=8000－(1000－200)+1000=8200(万元) 　　(2)被收购公司B公司取得非股权支付的资产转让所得，应纳公司所得税=200×25％=50(万元) 　　C公司的相关所得税事项保持不变，但控股股东要进行变更税务登记。
解析
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