甲上市公司(以下简称“甲公司”)于2006年4月1日在上海证券交易所上市。截至2017年12月31日，其股本总额为8000万股。 2018年6月15日，债权人A公司以甲公司不能清偿到期债务为由向人民法院提出破产清算申请。甲公司对A公司的债权并无异议，但对A

admin2019-05-24 41

问题甲上市公司(以下简称“甲公司”)于2006年4月1日在上海证券交易所上市。截至2017年12月31日，其股本总额为8000万股。
2018年6月15日，债权人A公司以甲公司不能清偿到期债务为由向人民法院提出破产清算申请。甲公司对A公司的债权并无异议，但对A公司的债权是否存在财产担保提出异议。7月1日，人民法院裁定受理破产申请，同时指定了管理人。
在人民法院宣告甲公司破产之前，2018年8月10日，持有甲公司12％股份的乙公司向人民法院提出申请，请求对甲公司进行破产重整。人民法院经审查后认为，该重整申请符合法律规定，裁定甲公司重整。
重整期间，经甲公司申请，人民法院批准，甲公司在管理人监督下自行管理公司财产和营业事务。2018年8月20日，对甲公司正在使用的生产设备享有抵押权的B公司要求拍卖该生产设备以清偿自己的债权，被甲公司拒绝。2018年8月22日，甲公司为维持生产经营的正常进行，以其所有的一栋办公楼设定抵押向C银行借款1000万元。2018年8月25日，甲公司的董事王某经管理人同意，将其持有的甲公司股份10万股全部转让给李某。
2018年10月10日，甲公司向人民法院和债权人会议提交了重整计划草案。该草案的部分内容如下：(1)甲公司拟通过发行股份购买资产的方式进行重大资产重组，即甲公司向丙公司(丙公司不属于甲公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人)非公开发行股票2000万股，作为对价，丙公司将其持有的丁有限责任公司(以下简称“丁公司”)70％的股权转让给甲公司；(2)本次非公开发行股票的发行价格拟订为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日甲公司股票交易均价的95％。
经查：丙公司持有的丁公司70％的股权为2018年2月10日从戊公司手中购得。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
甲公司拟通过发行股份购买资产的方式进行重大资产重组，其向丙公司非公开发行股票的发行价格是否符合证券法律制度的规定?丙公司通过本次非公开发行取得的甲公司股份，自股份发行结束之日起多长时间内不得转让?并分别说明理由。

选项

答案①发行价格符合规定。根据规定，上市公司以发行股份购买资产的方式进行重大资产重组，发行股份的价格不得低于市场参考价的90％，其中市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一；②自股份发行结束之日起36个月内不得转让。根据规定，特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。在本题中，丙公司持有丁公司股权的时间不足12个月，因此，丙公司通过本次非公开发行取得的甲公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

解析

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