某股份有限公司的董事会召开，该公司董事之一孙某因有事不能出席，书面委托另一董事解某代为出席。在会议过程中，董事们就某项决议产生争议。贾某认为该决议违反公司章程反对通行，但其他董事认为这是正常风险，遂通过了该决议，该争议被记载于会议记录。解某依委托书的授权代

admin2022-03-15 29

问题某股份有限公司的董事会召开，该公司董事之一孙某因有事不能出席，书面委托另一董事解某代为出席。在会议过程中，董事们就某项决议产生争议。贾某认为该决议违反公司章程反对通行，但其他董事认为这是正常风险，遂通过了该决议，该争议被记载于会议记录。解某依委托书的授权代替孙某投了赞成票。后公司执行该决议结果遭受重大损失。董事就该重大损失承担的责任，下列哪个说法正确：

选项 A、董事会不承担责任，故所有董事均免责
B、孙某本人没有出席董事会，虽然解某代其投了赞成票，孙某也不承担责任
C、贾某不承担责任
D、孙某和贾某不承担责任，其他董事应当对公司负赔偿责任

答案4

解析本题考查对董事会会议决议的董事责任。《公司法》第118条规定：“董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。”据此，贾某应免责。孙某虽没出席会议，但解某依其授权投票应当对其产生约束力，故孙某应对公司损失负赔偿责任。选项C正确。

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试卷二

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