为扩大市场份额，经股东大会批准，甲公司2015年和2016年实施了并购和其他有关交易。 (1)并购前，甲公司与相关公司之间的关系如下： ①A公司从2012年1月1日起至今一直直接持有B公司30％的股权，同时受托行使其他股东所持有B公司18％股权的表决权。B

admin2022-03-22 26

问题为扩大市场份额，经股东大会批准，甲公司2015年和2016年实施了并购和其他有关交易。
(1)并购前，甲公司与相关公司之间的关系如下：
①A公司从2012年1月1日起至今一直直接持有B公司30％的股权，同时受托行使其他股东所持有B公司18％股权的表决权。B公司董事会由11名董事组成，其中A公司派出6名。B公司章程规定，其财务和经营决策经董事会半数以上成员通过即可实施。
②B公司持有C公司60％股权(系2013年12月31日从非关联方处购入并能够控制C公司)，持有D公司100％股权(系2012年12月31日从非关联方处购入)。
③A公司和D公司分别持有甲公司30％股权(系2012年7月31日取得)和29％股权(系2012年10月31日取得)。从2012年10月31日起，甲公司董事会由9人组成，其中A公司派出3人，D公司派出2人。甲公司章程规定，其财务和经营决策经董事会半数以上成员通过即可实施。
上述公司之间的关系见下图：

(2)与并购交易相关的资料如下：
①2015年5月20日，甲公司与B公司签订股权转让合同。合同约定：甲公司向B公司购买其所持有的C公司60％股权；以C公司2015年5月31日经评估确认的净资产价值为基础确定股权转让价格；甲公司以定向增发一定数量的本公司普通股和一宗土地使用权作为对价支付给B公司；定向增发的普通股数量以甲公司2015年5月31日前20天普通股的平均市场价格为基础计算确定。上述股权转让合同于2015年6月，15日分别经甲公司和B公司、C公司股东大会批准。2015年5月31日，C公司可辨认净资产经评估确认的公允价值为11800万元。按照股权转让合同的约定，甲公司除向B公司提供一宗土地使用权外，将向B公司定向增发800万股本公司普通股作为购买C公司股权的对价。2015年7月1日，甲公司向B公司定向增发本公司800万股普通股，当日甲公司股票的市场价格为每股5．2元。土地使用权变更手续和C公司工商变更登记手续亦于2015年7月1日办理完成，当日作为对价的土地使用权成本为2000万元，累计摊销600万元、未计提减值准备，公允价值为3760万元；C公司可辨认净资产的账面价值为8000万元，按2015年5月31日(评估基准日)公允价值持续计算的账面价值为11800万元。按C公司2013年12月31日(B公司购买C公司的购买日)公允价值持续计算的账面价值为12000万元，B公司与C公司编制的合并报表中确认商誉300万元且未发生减值。2015年7月1日，甲公司对C公司董事会进行改组，改组后的C公司董事会由11名成员组成，其中甲公司派出7名。C公司章程规定，其财务和经营决策经董事会半数以上成员通过即可实施。
②2016年6月30日，甲公司以银行存款3800万元购买C公司20％股权。当日，C公司可辨认净资产账面价值为9000万元，按2015年5月31日公允价值持续计算的账面价值为13600万元，按C公司2013年12月31日公允价值持续计算的账面价值为14000万元。C公司工商变更登记手续于当日办理完成。
(3)甲公司与C公司内部交易如下：
①2014年7月1日，甲公司向C公司出售一项管理用专利权，出售时原值为100万元，已累计摊销20万元，售价为200万元。该无形资产按直线法摊销，至出售日预计尚可使用年限为10年，无残值。至2016年12月31日未发生减值。
②2016年10月1日，C公司向甲公司销售一批产品，售价为200万元，成本为150万元，至2016年12月31日，甲公司向外部第三方销售60％，剩余存货未发生减值。假定不考虑所得税等其他因素。
要求：
判断甲公司取得C公司60％股权交易的企业合并类型，并说明理由。如该企业合并为同一控制下企业合并，计算取得C公司60％股权时应当调整资本公积的金额及分析判断合并方的财务报表比较数据追溯调整的时点；如为非同一控制下企业合并，计算取得C公司60％股权时形成商誉或计入当期损益的金额。

选项

答案①甲公司取得C公司60％股权的交易属于同一控制下的企业合并。理由：A公司在B公司派出的董事人数超过1／2，A公司能够控制B公司，B公司能够控制C公司，同时A公司能够控制甲公司，因此合并前后甲公司和C公司受同一集团管理当局控制。 ②调整的资本公积=(12000×60％+300)-[800+(2000-600)]=5300(万元)。 ③甲公司受A公司控制的日期是2012年10月31日，C公司受A公司控制的日期是2013年12月31日，合并方的财务报表比较数据追溯调整的时间应不早于双方(甲公司和C公司)处于最终控制方(A公司)的控制之下孰晚的时间，即追溯调整到2013年12月31日。

解析

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