A、B、C、D共同投资设立了实创有限合伙企业。合伙协议约定：A、B为普通合伙人，分别出资20万元；C、D为有限合伙人，分别出资30万元；A执行合伙企业事务，对外代表实创企业。 1月，A以实创企业的名义与甲公司签订了一份16万元的买卖合同。B获知后，认为该买

admin2012-03-23 37

问题 A、B、C、D共同投资设立了实创有限合伙企业。合伙协议约定：A、B为普通合伙人，分别出资20万元；C、D为有限合伙人，分别出资30万元；A执行合伙企业事务，对外代表实创企业。
1月，A以实创企业的名义与甲公司签订了一份16万元的买卖合同。B获知后，认为该买卖合同损害了实创企业的利益，且A的行为违反了实创企业内部规定的A无权单独与第三人签订超过15万元合同的限制，遂要求各合伙人作出决议，撤销A代表实创企业签订合同的资格。
3月，B、C分别征得A的同意后，以自己在实创企业中的财产份额出质，为自己向银行借款提供质押担保。D对上述事项均不知情，B、C之间也对质押担保事项互不知情。
5月，D退伙，并从实创企业取得退伙结算财产22万元。7月，实创企业吸收E作为普通合伙人入伙，E出资10万元。
9月，实创企业的债权人乙公司要求实创企业偿还4月份所欠款项66万元。
11月，C因所设个人独资企业发生严重亏损不能清偿丙公司到期债务，丙公司申请人民法院强制执行C在实创企业中的财产份额用于清偿其债务。人民法院强制执行C在实创企业中的全部财产份额后，A、B、E决定实创企业以现有企业组织形式继续经营。
经查：实创企业内部约定，A无权单独与第三人签订超过15万元的合同，甲公司与实创企业签订买卖合同时，不知实创企业该内部约定。合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定。
要求：根据上述内容和合伙企业法律制度的有关规定，分别回答下列问题。
如果实创企业的全部财产不足清偿乙公司的债务，对不足清偿的部分，哪些合伙人应当承担清偿责任?如何承担清偿责任?

选项

答案①普通合伙人A、B、E应承担无限连带责任；②退伙的有限合伙人D以其退伙时从实创企业分回的22万元财产为限承担有限责任。C是有限合伙人，以其出资额为限承担有限责任。

解析

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