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  3. 2007年1月，甲、乙、丙三家公司经过协商，决定共同投资1000万元创办A股份有限公司(以下简称“A公司”)开发某种保健品。其中：甲公司的持股比例为35％，乙公司持股比例为21％，丙公司持股比例为44％。A公司董事会由7名董事组成，王某任A公司董事长兼总经

2007年1月，甲、乙、丙三家公司经过协商，决定共同投资1000万元创办A股份有限公司(以下简称“A公司”)开发某种保健品。其中：甲公司的持股比例为35％，乙公司持股比例为21％，丙公司持股比例为44％。A公司董事会由7名董事组成，王某任A公司董事长兼总经

admin2013-03-06  28
问题 2007年1月，甲、乙、丙三家公司经过协商，决定共同投资1000万元创办A股份有限公司(以下简称“A公司”)开发某种保健品。其中：甲公司的持股比例为35％，乙公司持股比例为21％，丙公司持股比例为44％。A公司董事会由7名董事组成，王某任A公司董事长兼总经理。
    2007年9月20日，王某以A公司名义将300万元出借给股东乙公司。股东甲公司得知此事后，多次致函股东乙公司，要求清偿欠款。但乙公司置之不理。同年12月18日，股东甲公司致函A公司及其董事会、监事会要求提起诉讼追回欠款，但迟迟末得到答复。股东甲公司遂以自己的名义于2008年1月20日提起了股东代表诉讼。
    2008年2月1日，A公司召开董事会会议，7名董事中只有6名出席会议。董事谢某因病不能出席，电话委托董事李某代为出席会议行使表决权。鉴于王某曾于2007年下半年擅自为另一公司B公司从事经营活动损害甲公司利益，该次会议作出解聘王某公司总经理职务的决定。为了完善A公司经营管理制度，董事会会议还通过了修改公司章程的决议，并决定从通过之日起执行。
    为了更好地发展，2008年8月，A公司决定与B公司合并，成立C股份有限公司。
假设：市场情况发生重大变化，继续经营将导致C公司损失惨重。经股东大会决议C公司解散。下列有关C公司解散和清算的表述中，符合公司法律制度规定的有(    )。
选项 A、解散C公司的决议须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上多数通过方可生效
B、清算组应当由C公司的董事组成
C、清算期间，C公司存续，但是不得开展与清算无关的经营活动
D、C公司解散时，股东尚未缴纳的出资应作为清算财产
E、C公司清算期间办理注销登记前发生的民事诉讼事务，应当以清算组名义进行
答案A,C,D
解析 (1)选项A：解散公司属于股东大会的特别决议事项；(2)选项B：股份有限公司的清箅组由董事或者股东大会确定的人员组成；(3)选项C：清算期间，公司存续。但不得开展与清算无关的经营活动；(4)选项D：公司解散时，股东尚未缴纳的出资(包括到期应缴未缴的出资和依法分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资)均作为清算财产；(5)选项E：公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当“以公司的名义”进行。
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