A公司主要从事纺织品的生产,于2011年6月在上海证券交易所上市,无任何子公司,其控股股东为B公司,持股比例为25%。2013年,由于国内纺织品行业不景气,A公司经营情况每况愈下,面临财务困难。甲公司为国内规模较大生产生物制剂的医药企业,自2013年初即开

admin2019-08-28  27

问题 A公司主要从事纺织品的生产,于2011年6月在上海证券交易所上市,无任何子公司,其控股股东为B公司,持股比例为25%。2013年,由于国内纺织品行业不景气,A公司经营情况每况愈下,面临财务困难。甲公司为国内规模较大生产生物制剂的医药企业,自2013年初即开始与A公司进行接触并初步磋商,按照双方达成的初步意见,甲公司欲协议收购B公司所持A公司的全部股份。双方经过磋商,达成的初步意向书的内容如下:
(1)2013年3月1日,甲公司与B公司签订收购协议,由甲公司一次性收购B公司持有A公司全部25%的股份。
(2)在A公司协议收购报告书公告后第20天,甲公司与B公司完成股权过户登记手续。为了保证董事会决议的顺利通过,甲公司接受B公司的提议,决定在股权过户登记之前由控股股东B公司尽快完成对A公司董事会的改选,将原有董事全部替换为甲公司派出的董事。A公司依法聘请了相关财务顾问以及证券中介机构和评估机构后,对该重组事项出具了相关的意见并纠正之前的问题。
2017年4月15日,甲公司欲将其控制的一家全资医药子公司C公司作价5.35亿元出售给A公司。A公司则以向甲公司发行股份的方式购买C公司100%的股份,A公司与C公司的财务情况如下:

2017年5月15日,A公司召开董事会讨论该资产重组相关事项,A公司董事会人数共10人,除了与本次事项有关联关系的董事3人之外,其他7名董事均出席了会议,会议表决中,5名董事赞成,董事会当天通过了该事项。
2017年6月8日,A公司召开股东大会讨论此次资产重组的事项,由于事关重大,A公司该次股东大会主要以现场会议形式召开,并设立专用系统为中小股东提供网络投票,经确认出席该次股东大会和参与网络投票的股东均为非关联股东,所持的股份占A公司股份总数的40%,另有持有10%股份的非关联股东书面委托代理人出席了会议,表决情况如下:
持有1%股份的股东在表决时弃权;持有15%股份的股东在表决时投了反对票;持有4%股
份的代理人在表决时根据授权投了赞成票;其余持有30%股份的股东在表决时均投了赞成票。
要求:根据上述内容,分析回答下列问题。
A公司召开董事会讨论该事项的通过方式是否正确?简要说明理由。

选项

答案A公司召开董事会讨论该事项的通过方式正确。根据规定,上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。本题中,董事会表决时关联董事均已经回避,并且该事项经过了出席会议的全体无关联关系的董事过半数通过(7人的过半数,即大于等于4人),是合法的。

解析
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