首页
外语
计算机
考研
公务员
职业资格
财经
工程
司法
医学
专升本
自考
实用职业技能
登录
财经
甲、乙两家国有企业与另外8家国有企业拟联合组建设立宏达有限责任公司(以下简称宏达公司),公司章程的部分内容为:公司股东会除召开定期会议外,还可以召开临时会议,临时会议须经代表1/2以上表决权的股东、1/2以上的董事或1/2以上的监事提议召开。在申请公司设立
甲、乙两家国有企业与另外8家国有企业拟联合组建设立宏达有限责任公司(以下简称宏达公司),公司章程的部分内容为:公司股东会除召开定期会议外,还可以召开临时会议,临时会议须经代表1/2以上表决权的股东、1/2以上的董事或1/2以上的监事提议召开。在申请公司设立
admin
2013-05-04
35
问题
甲、乙两家国有企业与另外8家国有企业拟联合组建设立宏达有限责任公司(以下简称宏达公司),公司章程的部分内容为:公司股东会除召开定期会议外,还可以召开临时会议,临时会议须经代表1/2以上表决权的股东、1/2以上的董事或1/2以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时,工商行政管理机构指出了公司章程中规定的关于召开临时股东会会议方面的不合法之处。经全体股东协商后,予以纠正。2006年5月,宏达公司依法登记成立,注册资本为1亿元。其中,甲以工业产权出资,协议作价金额为1200万元;乙出资1400万元,是出资最多的股东。公司成立后,由甲召集和主持了首次股东会会议,设立了董事会。2006年7月,宏达公司董事会发现,甲作为出资的工业产权的实际价额显著低于公司章程所定的价额,为了使公司股东的出资总额仍达到1亿元,董事会提出了解决方案,即由甲补足差额;如果甲不能补足差额,则由其他股东按出资比例分担该差额。2007年9月,宏达公司经过一段时间的运作后,经济效益较好,董事会制定了一个增加注册资本的方案,方案提出将公司现有的注册资本由1亿元增加到1.5亿元。增资方案提交股东会会议讨论表决时,有7家股东赞成增资,7家股东的出资总额为5830万元,占表决权总数的58.3%;有4家股东不赞成增资,4家股东的出资总额为4170万元,占表决权总数的41.7%。股东会会议通过了增资决议,并授权董事会执行。2008年5月,宏达公司因业务发展需要,依法成立了桂林分公司。桂林分公司在生产经营过程中,因违反了合同约定被诉至法院,对方以宏达公司是桂林分公司的总公司为由,要求宏达公司承担违约责任。
要求:根据上述事实及有关法律规定,回答下列问题:
(1)宏达公司设立过程中订立的公司章程里,关于召开临时股东会会议的规定有哪些不合法之处?为什么?
(2)宏达公司的首次股东会会议由甲召集和主持是否合法?为什么?
(3)宏达公司的董事会作出的关于甲出资不足的解决方案的内容是否合法?为什么?
(4)宏达公司的股东会作出的增资决议是否合法?为什么?
(5)宏达公司是否应替桂林分公司承担违约责任?为什么?
选项
答案
(1)宏达公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会会议的提议权的规定不合法。《公司法》规定,股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表1/10以上表决权的股东,1/3以上的董事,监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。而在宏达公司的章程中却规定,临时会议须经1/2以上表决权的股东、1/2以上的董事或1/2以上的监事提议召开,是不符合法律规定的。 (2)宏达公司的首次股东会会议由甲召集和主持不合法。《公司法》规定,有限责任公司股东会的首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持,依照《公司法》规定行使职权。宏达公司的股东乙出资1400万元,是出资最多的股东,因此,首次股东会会议应由乙召集和主持。 (3)宏达公司的董事会作出的关于甲出资不足的解决方案的内容不合法。《公司法》规定,股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。股东缴纳出资后,必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。有限责任公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任,而并非由其他股东按出资比例分担该差额。 (4)宏达公司的股东会作出的增资决议不合法。《公司法》规定,股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表2/3以上表决权的股东通过。而宏达公司讨论表决时,同意的股东的出资额仅占表决权总数的58.3%,未达到2/3的比例,因此,该增资决议不能通过。 (5)宏达公司应替桂林分公司承担违约责任。《公司法》规定,公司可以设立分公司。设立分公司,应当向公司登记机关申请登记,领取营业执照。分公司不具有法人资格,其民事责任由公司承担。可见,分公司只是总公司管理的一个分支机构,不具有法人资格,但可以依法独立从事生产经营活动,其民事责任由设立该分公司的总公司承担。
解析
转载请注明原文地址:https://kaotiyun.com/show/Yn2c777K
本试题收录于:
经济法题库注册会计师分类
0
经济法
注册会计师
相关试题推荐
债券到期收益率计算的原理是()。
下列各种财务预测的方法中,最复杂的预测方法是()。
在其他条件不变的情况下,会引起总资产周转率指标上升的经济业务有()。
某公司股票的看涨期权和看跌期权的执行价格均为30元,期权均为欧式期权,期限6个月,6个月的无风险报酬率为3%,目前该股票的价格是32元,看跌期权价格为5元。则看涨期权价格为()元。
在保守型营运资本筹资政策下,波动性流动资产的资金来源可以有()。
下列属于自利行为原则进一步引申的原则有()。
我国企业会计准则规定,符合下列条件之一的租赁为融资租赁,则该条件包括()。
(2016年)公司的下列行为中,可能损害债权人利益的有()。
A公司是一家上市公司,该公司2019年和2020年的主要财务数据以及2021年的财务计划数据如下表所示:28假设公司产品的市场前景很好,营业额可以大幅增加,贷款银行要求公司的资产负债率不得超过60%。董事会决议规定,以权益净利率高低作为
随机试题
五色主病中,青色主病为
十二指肠球部溃疡的胃酸表现为
旋转阳极Χ线管与固定阳极Χ线管比较,其优点是
背景资料:某高速公路,路面为沥青混凝土路面,基层为水泥稳定土基层,施工单位在基层施工过程中,出现以下情况:(1)由于本工程的路面属高级路面,所以采用水泥稳定细粒土做该路面的基层。(2)在选择水泥时,施工单位选择了终凝时间较短的水泥。(3)该工程采用
甲社是郑州一家具有出境旅游业务经营权的旅行社,在开封市和洛阳市各设立了一家经营出境旅游业务的分社。甲社应存人的质量保证金总额是()
直观行动思维的工具是()
全心全意为人民服务,是公安机关性质的必然要求的原因有()。
毕淑敏的《精神的三间小屋》中写道:“当我们把自己的精神小屋建筑得美观结实、储物丰富之后,不妨扩大疆域。增修新舍。矗立我们的精神大厦。开拓我们的精神旷野。因为.精神的宇宙,是如此的辽阔啊!”请你以“精神富足”为题做一个演讲。
共和行政
Mr.Stevensonwastheownerofageneralappliancestore.Hehadseenmanynewly-wedscomingintohisstoretoshopfortheirfi
最新回复
(
0
)