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  3. 甲有限责任公司与乙有限责任公司在2008年2月1日签订合并协议，协议合并设立丙有限责任公司，编制了资产负债表及财产清单，两公司的股东会在2008年3月1日作出批准决议，下列程序说法正确的是( )。

甲有限责任公司与乙有限责任公司在2008年2月1日签订合并协议，协议合并设立丙有限责任公司，编制了资产负债表及财产清单，两公司的股东会在2008年3月1日作出批准决议，下列程序说法正确的是( )。

admin2010-03-25  32
问题 甲有限责任公司与乙有限责任公司在2008年2月1日签订合并协议，协议合并设立丙有限责任公司，编制了资产负债表及财产清单，两公司的股东会在2008年3月1日作出批准决议，下列程序说法正确的是(  )。
选项 A、合并协议在2008年2月1日起生效
B、甲公司和乙公司最晚应在2008年2月11日书面通知各自的债务人
C、债权人可以自接到书面通知书之日起要求甲公司和乙公司清偿债务或提供相应的担保
D、丙公司应当在公告之日起45日内申请设立登记
E、丙公司设立后承继甲公司与乙公司的债务
答案C,E
解析 本题考核公司合并的程序。(1)签订并通过合并协议。公司合并，由合并各方业务执行机关签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单，然后由股东大会(或股东会)作出批准与否的决议。各方股东大会(或股东会)批准后，合并协议始得生效(选项A说法错误)。(2)通知和公告。合并各方应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人(选项B说“通知各自的债务人”说法错误)，并于30日内在报纸上公告。(3)清偿债务或提供担保。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。(4)办理登记。因合并而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记；因合并而解散的公司，应当申请注销登记；因合并而新设立的公司，应当申请设立登记。公司合并的，应当自公告之日起45日后申请登记(选项D说是“45日内”说法错误)，提交合并协议和合并决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并公告的有荧证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。
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