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  3. A股份有限公司(以下简称“A公司”)注册资本为8000万元。甲系A公司控股股东，持股比例为35％。乙持有A公司股份192万股。2019年8月20日，乙听到A公司欲进行产业转型的传闻，遂通过电话向A公司提出查阅董事会近一年来历次会议决议的要求。次日，A公司以

A股份有限公司(以下简称“A公司”)注册资本为8000万元。甲系A公司控股股东，持股比例为35％。乙持有A公司股份192万股。2019年8月20日，乙听到A公司欲进行产业转型的传闻，遂通过电话向A公司提出查阅董事会近一年来历次会议决议的要求。次日，A公司以

admin2022-05-13  16
问题 A股份有限公司(以下简称“A公司”)注册资本为8000万元。甲系A公司控股股东，持股比例为35％。乙持有A公司股份192万股。2019年8月20日，乙听到A公司欲进行产业转型的传闻，遂通过电话向A公司提出查阅董事会近一年来历次会议决议的要求。次日，A公司以乙未提出书面请求为由予以拒绝。
　同年9月30日，A公司召开临时股东大会，通过如下决议：
　(1)公司变更主营业务，出售下属工厂；
　(2)授权董事会适时增持B上市公司(简称B公司)的股份，使A公司持有的B公司股份从3％增至30％。此时，C有限责任公司(简称C公司)持有B公司5％的股份。而甲则持有C公司51％的股权。在股东大会上，乙对两项决议均投反对票。10月11日，乙要求A公司回购其股份，遭拒绝。
　丙持有B公司51％的股份。2019年10月12日，A公司与丙商谈收购丙所持B公司股份事宜。自10月15日起，B公司股价连续两日涨停。B公司遂披露公司控股股东正在商谈股份转让事宜，但未有实质性进展。10月25日，A公司宣布将依据与丙签订的协议从丙处收购B公司22％的股份，另再通过要约收购方式增持B公司5％的股份。10月26日，A公司发布《要约收购报告书摘要》，宣布拟向B公司所有股东要约收购5％的股份，支付方式为A公司持有的另一家上市公司的股份。乙就此向中国证监会举报，认为A公司应向B公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约。中国证监会接到举报后未采取行动。11月20日，A公司正式发布要约。要约期满，预受要约的股份达到B公司股份总额的8％。收购顺利完成。
　2020年6月10日，因流动资金紧张，A公司向C公司卖出所持的B公司部分股份，获利800万元。此举引发B公司股价下挫。6月13日，乙向中国证监会举报，认为收购人收购的股份在收购完成后18个月内不得转让。中国证监会亦未采取行动。7月2日，乙向B公司董事会书面提出，A公司转让B公司股份所得800万元利润，应归B公司所有。
　要求：根据上述内容，分别回答下列问题。
A公司能否通过协议收购方式，一次性向丙收购其所持有的B公司27％的股份?并说明理由。
选项
答案A公司不能通过协议收购方式，一次性向丙收购其持有的B公司27％的股份。A公司和C公司同受甲控制，又都投资于B公司，在上市公司收购中属于一致行动人，其所持有的B公司股份应合并计算，即8％。根据证券法律制度的规定，在此情况下A公司最多只能向丙协议收购B公司22％的股份，其余部分必须以要约收购的方式进行，除非符合对要约收购义务的豁免情形。
解析
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