甲、乙等企业拟联合组建设立“A有限责任公司”(以下简称A公司)，公司章程的部分内容为：公司股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表1／2以上表决权的股东，1／2以上的董事或1／2以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时，工商行政管理机构

admin2017-06-09 42

问题甲、乙等企业拟联合组建设立“A有限责任公司”(以下简称A公司)，公司章程的部分内容为：公司股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表1／2以上表决权的股东，1／2以上的董事或1／2以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时，工商行政管理机构指出了公司章程中规定的关于召开临时股东会议方面的不合法之处。经全体股东协商后，予以纠正。
2009年5月，A公司依法登记成立后，乙企业董事发现，甲企业作为出资的工业产权的实际价额显著低于公司章程所定的价额，为了使公司股东出资总额仍达到1亿元，董事会提出了解决方案，即：由甲企业补足差额；如果甲企业不能补足差额，则由其他股东按出资比例分担该差额。
2010年3月，A公司因业务发展需要，依法成立了海南分公司。海南分公司在生产经营过程中，因违反了合同约定被诉至法院，对方以A公司是海南分公司的总公司为由，要求A公司承担违约责任。
要求：回答下列问题：
(1)A公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会议的规定有哪些不合法之处?说明理由。
(2)A公司董事会作出的关于甲企业出资不足的解决方案的内容是否合法?说明理由。
(3)A公司是否应替海南分公司承担违约责任?说明理由。

选项

答案(1)A公司最初订立的公司章程中关于召开临时股东会议的规定的不合法之处是：临时股东会议须经代表1／2以上表决权的股东、1／2以上的董事或1／2以上的监事提议召开。根据公司法规定，代表1／4以上表决权的股东，1／3以上董事或者监事，可以提议召开临时股东会议。 (2)A公司董事会作出的关于甲企业出资不足的解决方案的内容合法。根据公司法规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。 (3)A公司应替海南分公司承担违约责任。根据公司法规定，有限责任公司设立的分公司是总公司管理的一个分支机构，不具有法人资格，但可以依法独立从事生产经营活动，其民事责任由设立该分公司的总公司承担。

解析

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根据国有股东转让所持上市公司股份的相关规定，在不涉及资源整合或重组上市、国有资源整合或资产重组的情况下，下列有关国有股东协议转让上市公司股份确定价格的表述中，正确的是()。

审批机关自接到中外合资经营企业的中国合营者按规定报送的全部文件之日起，决定批准或不批准的期限是(　　)。

甲、乙、丙、丁合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合买卖或者连续买卖证券，影响证券交易价格，从中牟取利益的行为是欺诈客户行为。()

根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司股东出资的表述中，正确的是()。

根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列关于合营企业注册资本的表述中，正确的是()。

甲公司为了支付货款，签发了一张以本市的乙银行为付款人、以丙公司为收款人的转账支票。丙公司在出票日之后的第14天向乙银行提示付款。根据票据法律制度的规定，下列表述中，正确的有()。

根据《票据法》的有关规定，持票人行使追索权，可以请求被迫索人就下列费用予以清偿的是()。

开户银行应该根据实际需要,核定开户单位()天的日常零星开支所需的库存现金限额。

引进种兔在隔离期，见面部和天然孔周围明显肿胀，切开肿胀部，见皮下充血，积聚胶冻状液体；该病发病率高，其中感染强毒力毒株的病死率可达100％，该病的传播媒介是

()的目的主要是监视其正常的情况下危险对象的运行情况及状态，并对其实时和历史趋势作一个整体判断，对系统的下一刻做出一种超前(或提高)的预警行为。

根据历史统计资料，水泥强度等级值的富余系数为1.13，混凝土强度标准差为3MPa。某施工企业用卵石、中砂和水泥强度等级32.5普通硅酸盐水泥配置C25混凝土，若设计用水为180kg，则每立方米混凝土的水泥用量为(　　)。

下列各项中，可以成为经济法主体的有()。

“教育即生长”反映的教育目的论是()

算法的空间复杂度是指()。

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根据国有股东转让所持上市公司股份的相关规定，在不涉及资源整合或重组上市、国有资源整合或资产重组的情况下，下列有关国有股东协议转让上市公司股份确定价格的表述中，正确的是()。

审批机关自接到中外合资经营企业的中国合营者按规定报送的全部文件之日起，决定批准或不批准的期限是( )。

甲、乙、丙、丁合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合买卖或者连续买卖证券，影响证券交易价格，从中牟取利益的行为是欺诈客户行为。()

根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司股东出资的表述中，正确的是()。

根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列关于合营企业注册资本的表述中，正确的是()。

甲公司为了支付货款，签发了一张以本市的乙银行为付款人、以丙公司为收款人的转账支票。丙公司在出票日之后的第14天向乙银行提示付款。根据票据法律制度的规定，下列表述中，正确的有()。

根据《票据法》的有关规定，持票人行使追索权，可以请求被迫索人就下列费用予以清偿的是()。

开户银行应该根据实际需要,核定开户单位()天的日常零星开支所需的库存现金限额。

引进种兔在隔离期，见面部和天然孔周围明显肿胀，切开肿胀部，见皮下充血，积聚胶冻状液体；该病发病率高，其中感染强毒力毒株的病死率可达100％，该病的传播媒介是

()的目的主要是监视其正常的情况下危险对象的运行情况及状态，并对其实时和历史趋势作一个整体判断，对系统的下一刻做出一种超前(或提高)的预警行为。

根据历史统计资料，水泥强度等级值的富余系数为1.13，混凝土强度标准差为3MPa。某施工企业用卵石、中砂和水泥强度等级32.5普通硅酸盐水泥配置C25混凝土，若设计用水为180kg，则每立方米混凝土的水泥用量为( )。

下列各项中，可以成为经济法主体的有()。

“教育即生长”反映的教育目的论是()

算法的空间复杂度是指()。

审批机关自接到中外合资经营企业的中国合营者按规定报送的全部文件之日起，决定批准或不批准的期限是(　　)。

根据历史统计资料，水泥强度等级值的富余系数为1.13，混凝土强度标准差为3MPa。某施工企业用卵石、中砂和水泥强度等级32.5普通硅酸盐水泥配置C25混凝土，若设计用水为180kg，则每立方米混凝土的水泥用量为(　　)。