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某酒业股份有限公司(以下简称公司)以酒类的生产经营为主要业务。自1999年8月向社会公开发行股票并在上海证券交易所上市以来,业务发展迅速。为扩大业务规模、增强企业竞争力,公司董事会在2002年6月召开的股东大会上提出了发行可转换公司债券的提案,交股东大会讨

admin2012-10-20  47
问题 某酒业股份有限公司(以下简称公司)以酒类的生产经营为主要业务。自1999年8月向社会公开发行股票并在上海证券交易所上市以来,业务发展迅速。为扩大业务规模、增强企业竞争力,公司董事会在2002年6月召开的股东大会上提出了发行可转换公司债券的提案,交股东大会讨论。有关要点如下:截至2001年12月31日,公司股份总额为25000万股(每股面值为人民币1元,下同),资产总额为96000万元,负债额为55800万元,净资产为40200万元;公司1999年、2000年、2001年的净资产收益率分别为9.6%、13.8%和11.1%。
公司拟申请发行6年期可转换公司债券9500万元,该可转换公司债券的利率不超过同期银行存款利率水平;本次发行的可转换公司债券的转股期限拟为自发行之日起3个月后可转为公司股票;转股价格以发行可转换公司债券前1个月股票的平均价格为基准,下浮一定幅度作为转股价格;为保持稳定,转股价格确定之后,在转股期内,无论公司股份是否发生变动,都不再作任何调整;可转换公司债券到期未转换的,公司于期满后1个月内偿还本息。本次股东大会对董事会提交的发行可转换公司债券提案进行审议后的表决情况为:出席本次股东大会的股东和股东代表持有的有表决权股份总数为16250万股,占应出席本次股东大会的股东和股东代表持有的有表决权股份总数的65%;赞成票为8800万股,占出席有表决权股份总数的54%;反对票为7450万股,占出席有表决权股份总数的46%。
根据上述提示的条件,回答下列问题:
(1)该公司的净资产收益率是否符合发行可转换公司债券的条件?公司董事会拟订发行可转换公司债券的总额、期限是否符合有关发行可转换公司债券的条件?请分别说明理由。
(2)公司董事会拟订的可转换公司债券的利率水平和转为股票的期限是否符合有关规定?请分别说明理由。
(3)公司董事会拟订的可转换公司债券的转股价格和对转股价格不作任何调整的说明是否符合有关规定?对于可转换公司债券到期未转换的,公司董事会拟订的偿还本息期限是否符合有关规定?请分别说明理由。
(4)公司股东大会对董事会提交的发行可转换公司债券的提案的表决是否获得通过?请说明理由。
选项
答案(1)首先,该公司的净资产收益率符合发行可转换公司债券的条件。我国法律规定,上市公司发行可转换公司债券,应当最近3年连续盈利,并且最近3年净资产平均利润率在10%以上。其次,公司董事会拟订的发行可转换公司债券的总额和期限不符合有关发行可转换公司债券的条件。我国法律规定,可转换公司债券发行额不少于人民币1亿元,最短期限为3年,最长期限为5年。该公司拟申请发行6年期可转换公司债券9500万元不符合规定。 (2)公司董事会拟订的可转换公司债券的利率水平符合有关规定,但转为股票的期限不符合规定。我国法律规定,可转换公司债券的利率不超过同期银行存款利率水平;自发行之日起6月后,方可转换为公司股票。该公司董事会拟订的本次发行的可转换公司债券的转股期限拟为自发行之日起3个月后,不符合规定。 (3)首先,公司董事会拟订的可转换公司债券的转股价格不符合有关规定。上市公司发行可转换公司债券的,以发行可转换公司债券前1个月股票的平均价格为基准,上浮一定幅度作为转股价格。因此,该公司董事会拟订的“下浮一定幅度作为转股价格”不符合规定。其次,公司董事会拟订的对转股价格不作任何调整的说明也不符合有关规定。我国法律规定,可转换公司债券发行后,因发行新股、送股及其他原因引起公司股份发生变动的,发行人应当及时调整转股价格,并向社会公布。本题中,该公司董事会拟订的“为保持稳定,转股价格确定之后,在转股期内,无论公司股份是否发生变动,都不再作任何调整”显然不符合规定。最后,对于可转换公司债券到期未转换的,公司董事会拟订的偿还本息期限不符合有关规定。按照规定,可转换公司债券到期未转换的,发行人应当按照可转换公司债券募集说明书的约定,于到期后5个工作日内偿还本息,而不是1个月内,否则应按每日1‰的比例向债权人支付赔偿金。 (4)公司股东大会对董事会提交的发行可转换公司债券的提案的表决不能获得通过。根据《中华人民共和国公司法》及有关法律规定,上市公司发行公司债券,应由股东大会特别决议通过。而特别决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。本题中,只有54%的股东投赞成票,不能获得通过。
解析
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