甲公司与乙公司签订并购协议：“甲公司以1亿元收购乙公司在丙公司中51％的股权。若股权过户后．甲公司未支付收购款，则乙公司有权解除并购协议。”后乙公司依约履行，甲公司却分文未付。乙公司向甲公司发送一份经过公证的《通知》：“鉴于你公司严重违约，建议双方终止协议

admin2012-12-10 25

问题甲公司与乙公司签订并购协议：“甲公司以1亿元收购乙公司在丙公司中51％的股权。若股权过户后．甲公司未支付收购款，则乙公司有权解除并购协议。”后乙公司依约履行，甲公司却分文未付。乙公司向甲公司发送一份经过公证的《通知》：“鉴于你公司严重违约，建议双方终止协议，贵方向我方支付违约金；或者由贵方提出解决方案。”3日后，乙公司又向甲公司发送《通报》：“鉴于你公司严重违约，我方现终止协议，要求你方依约支付违约金。”下列哪一选项是正确的?(2011年试卷三第13题)

选项 A、《通知》送达后，并购协议解除
B、《通报》送达后，并购协议解除
C、甲公司对乙公司解除并购协议的权利不得提出异议
D、乙公司不能既要求终止协议，又要求甲公司支付违约金

答案B

解析首先，根据《合同法》第93条第2款的规定：“当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。”可知，本题中，甲乙公司签订的并购协议中赋予了乙公司单方解除协议的条件，即甲公司在股权过户后未支付收购款时，乙公司可以解除协议，事后，甲公司分文未付，乙公司解除协议的条件已经满足，可以单方解除协议。其次，根据《合同法》第96条第1款的规定：“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。”可知，乙公司主张解除合同的，应当向甲公司发出解除通知，本题中，乙公司先后发出了一份《通知》和《通报》，但从《通知》的内容来看，乙公司并未明确告知甲公司自己行使其单方解除权解除合同，而仅是表示“建议”双方终止协议，由甲公司支付违约金或者提出解决方案，因此《通知》不具有《合同法》上解除合同的通知效力。而从《通报》的内容来看，乙公司明确告知甲公司单方终止协议，要求甲公司依约支付违约金，因此《通报》符合《合同法》上解除合同的通知效力，应当自送达甲公司后，合同解除，据此选项A是错误的，选项B是正确的。而且，根据《合同法》的上述规定，甲公司在收到乙公司单方解除合同的通知后，如果有异议，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。据此，C项错误。最后，根据《合同法》第97条的规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”可知，乙公司在解除协议后，如果有损失的，可以要求甲公司赔偿损失，双方有违约金条款的，解除合同不影响违约金条款的效力，甲公司应当依照约定支付违约金，据此，选项D错误。

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