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  3. 张某、马某、孙某三个自然人投资设立A有限责任公司(下称“A公司”)，该公司以商品批发为主兼营商业零售。经协商三方拟订了公司章程：(1)公司注册资本为人民币60万元，张某以现金30万元出资、马某以实物作价出资16万元、孙某以商标权作价出资14万元。(2)因公

张某、马某、孙某三个自然人投资设立A有限责任公司(下称“A公司”)，该公司以商品批发为主兼营商业零售。经协商三方拟订了公司章程：(1)公司注册资本为人民币60万元，张某以现金30万元出资、马某以实物作价出资16万元、孙某以商标权作价出资14万元。(2)因公

admin2016-07-08  16
问题 张某、马某、孙某三个自然人投资设立A有限责任公司(下称“A公司”)，该公司以商品批发为主兼营商业零售。经协商三方拟订了公司章程：(1)公司注册资本为人民币60万元，张某以现金30万元出资、马某以实物作价出资16万元、孙某以商标权作价出资14万元。(2)因公司股东人数少、经营规模小．公司不设董事会，设一名执行董事，以该执行董事兼任公司总经理，为公司法定代表人。(3)三位股东平均分配公司利润、平均承担公司亏损。A公司为扩大公司生产经营规模，于2013年2月10日召开的股东会上经全体股东表决权的70．66％通过，决定吸收合并B有限责任公司(下称“B公司”)。同年2月18日通知了甲、乙、丙、丁四位债权人，并于2月25日在报纸上进行了公告。3月16日甲、乙、丙三位债权人均向A公司提出清偿债务的要求，A公司按照规定向甲、乙债权人清偿了债务，向丙债权人提供了相应的担保。4月11日丁债权人也向A公司提出清偿债务的要求，A公司对丁债权人既未清偿债务，也未提供相应的担保。2012年5月8日A公司向公司登记机关办理了有关的登记手续。
若孙某对于公司作出的合并决议持反对意见，下列说法正确的有(    )。
选项 A、自股东会会议决议通过之日起30日内，与公司不能达成股权收购协议的，孙某可以自股东会会议决议通过之日起60日内向人民法院提起诉讼
B、孙某可以直接自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼
C、若孙某与公司达成了股权收购协议，依然有权针对该表决进行诉讼
D、自股东会会议决议通过之日起60日内，与公司不能达成股权收购协议的，孙某可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼
E、若孙某超过规定期限进行起诉的，人民法院不予受理
答案D,E
解析 本题考核股东诉讼。有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；公司合并、分立、转让主要财产的；公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。超过期限起诉的，人民法院不予受理。
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