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  3. 甲公司是一家于2008年4月20日在深圳证券交易所中小企业板上市交易的上市公司，其股本总额为8亿股。2015年9月16日，甲公司的控股股东乙公司将其持有的甲公司40％的股份全部协议转让给丙公司(经中国证监会豁免进行要约收购)。 风顺科技股份有限公司

甲公司是一家于2008年4月20日在深圳证券交易所中小企业板上市交易的上市公司，其股本总额为8亿股。2015年9月16日，甲公司的控股股东乙公司将其持有的甲公司40％的股份全部协议转让给丙公司(经中国证监会豁免进行要约收购)。 风顺科技股份有限公司

admin2017-06-14  49
问题 甲公司是一家于2008年4月20日在深圳证券交易所中小企业板上市交易的上市公司，其股本总额为8亿股。2015年9月16日，甲公司的控股股东乙公司将其持有的甲公司40％的股份全部协议转让给丙公司(经中国证监会豁免进行要约收购)。
    风顺科技股份有限公司(以下简称“风顺科技”)是一家从事互联网金融服务的公司，其控股股东A公司持有风顺科技70％的股权。
    2017年4月1日，甲公司发布公告称，甲公司与风顺科技的全体股东签订《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，该协议的部分要点如下：
    (1)甲公司以其全部资产及负债(作价10亿元)与风顺科技全体股东持有的100％股权(作价430亿元)的等值部分进行置换，二者的差额部分(420亿元)，由甲公司向风顺科技全体股东非公开发行股份进行购买；
    (2)本次发行股份购买资产的定价基准日为甲公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日，股票发行价格为10元／股，即定价基准日前60个交易日股票均价的88％；甲公司本次拟发行股份42亿股；
    (3)A公司在本次重组中获得的甲公司股票，自发行结束之日起12个月后可以自由转让。
    本次交易拟购买资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占甲公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
   
    已知，风顺科技2014年、2015年和2016年的净利润分别为2亿元、-3亿元和4亿元。经查，甲公司原控股股东乙公司因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查(违法行为发生于2015年2月)，甲公司现控股股东丙公司于2016年9月10日受到深圳证券交易所的公开谴责。
    要求：
    根据上述内容，分别回答下列问题：
风顺科技最近三个会计年度的净利润情况是否构成本次交易重组的法定障碍?并说明理由。
选项
答案风顺科技最近三个会计年度的净利润情况构成本次交易重组的法定障碍。根据规定，借壳上市应满足的条件之一是，上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件，其中包括但不限于：最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元。在本题中，风顺科技2015年的净利润为负数，不符合首次公开发行股票并上市的条件。
解析
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