甲公司是一家于2008年4月20日在深圳证券交易所中小企业板上市交易的上市公司，其股本总额为8亿股。2015年9月16日，甲公司的控股股东乙公司将其持有的甲公司40％的股份全部协议转让给丙公司(经中国证监会豁免进行要约收购)。风顺科技股份有限公司

admin2017-06-14 67

问题甲公司是一家于2008年4月20日在深圳证券交易所中小企业板上市交易的上市公司，其股本总额为8亿股。2015年9月16日，甲公司的控股股东乙公司将其持有的甲公司40％的股份全部协议转让给丙公司(经中国证监会豁免进行要约收购)。
风顺科技股份有限公司(以下简称“风顺科技”)是一家从事互联网金融服务的公司，其控股股东A公司持有风顺科技70％的股权。
2017年4月1日，甲公司发布公告称，甲公司与风顺科技的全体股东签订《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，该协议的部分要点如下：
(1)甲公司以其全部资产及负债(作价10亿元)与风顺科技全体股东持有的100％股权(作价430亿元)的等值部分进行置换，二者的差额部分(420亿元)，由甲公司向风顺科技全体股东非公开发行股份进行购买；
(2)本次发行股份购买资产的定价基准日为甲公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日，股票发行价格为10元／股，即定价基准日前60个交易日股票均价的88％；甲公司本次拟发行股份42亿股；
(3)A公司在本次重组中获得的甲公司股票，自发行结束之日起12个月后可以自由转让。
本次交易拟购买资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占甲公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：

已知，风顺科技2014年、2015年和2016年的净利润分别为2亿元、-3亿元和4亿元。经查，甲公司原控股股东乙公司因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查(违法行为发生于2015年2月)，甲公司现控股股东丙公司于2016年9月10日受到深圳证券交易所的公开谴责。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
风顺科技最近三个会计年度的净利润情况是否构成本次交易重组的法定障碍?并说明理由。

选项

答案风顺科技最近三个会计年度的净利润情况构成本次交易重组的法定障碍。根据规定，借壳上市应满足的条件之一是，上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件，其中包括但不限于：最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元。在本题中，风顺科技2015年的净利润为负数，不符合首次公开发行股票并上市的条件。

解析

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下列四份借款合同中,双方对支付利息的期限均无约定,事后亦不能达成补充协议。依照《合同法》的规定,下列处理中,正确的有()。

根据证券法律制度的规定，下列选项中，属于内幕信息的有()。

外国投资者的下列出资方式中,符合中外合资经营企业法律制度有关规定的有()。

债务人除主债务之外还应当支付利息和费用，当其给付不足以清偿全部债务时，并且当事人没有约定的，人民法院应当按照某一顺序抵充，其中最优先的是()。

合伙企业解散后,原合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任,但债权人在()年内未向债务人提出偿债要求的,该责任消灭。

合伙协议未约定合伙企业的利润分配和亏损分担比例的，按照合伙人的出资比例分配和分担。(　　)

根据票据法律制度的规定，下列票据中，经票据权利人中请并提供担保。人民法院可以依法采取保全措施和执行措施的有()。(2003年试题)

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根据合伙企业法律制度的规定，合伙协议未约定合伙人之间利润分配和亏损分担比例的，其利润分配和亏损分担的原则是()。

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Ifyoucarefully______theproblemagain,youwillfindawayout.

男，40岁，因腹股沟可复性肿物3年，突然脱出并伴剧痛10小时，无法还纳，而行急诊手术治疗。术中发现疝囊内肠管发黑，而行肠切除、吻合术后，对于疝的治疗正确的是行

患者，男性，30岁，坠楼造成高位截瘫，由家人长期护理，营养不良后发生骶尾部压疮而入院治疗。入院查体，压疮外观创口4～6cm，潜行性囊腔约15cm×10cm，有臭味。皮瓣移植为

具有化湿解暑，又能和中止呕的药物是

甲超市与乙食品厂签订买卖合同。约定：乙食品厂应在农历八月十五日前两周，向甲超市交付各色月饼1万盒。依照我国《合同法》有关规定，下列陈述错误的是：

采暖主管垂直度每米允许偏差不超过2毫米。

“进口口岸”栏应填报()。“运输工具名称”栏应填报()。

无论你的味觉器官如何灵敏，你也品尝不出这块从商店买来的面包是社会主义国家生产的还是资本主义国家生产的。这说明()。

能够划分固定资本和流动资本的资本是

设A为三阶矩阵，α1=的解，则()．

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下列四份借款合同中,双方对支付利息的期限均无约定,事后亦不能达成补充协议。依照《合同法》的规定,下列处理中,正确的有()。

根据证券法律制度的规定，下列选项中，属于内幕信息的有()。

外国投资者的下列出资方式中,符合中外合资经营企业法律制度有关规定的有()。

债务人除主债务之外还应当支付利息和费用，当其给付不足以清偿全部债务时，并且当事人没有约定的，人民法院应当按照某一顺序抵充，其中最优先的是()。

合伙企业解散后,原合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任,但债权人在()年内未向债务人提出偿债要求的,该责任消灭。

合伙协议未约定合伙企业的利润分配和亏损分担比例的，按照合伙人的出资比例分配和分担。( )

根据票据法律制度的规定，下列票据中，经票据权利人中请并提供担保。人民法院可以依法采取保全措施和执行措施的有()。(2003年试题)

下列关于中国人民银行的论述,正确的有()。

根据合伙企业法律制度的规定，合伙协议未约定合伙人之间利润分配和亏损分担比例的，其利润分配和亏损分担的原则是()。

中外合资经营企业的下列事项中，须经出席董事会会议的董事一致通过方可做出决议的有()。

Ifyoucarefully______theproblemagain,youwillfindawayout.

男，40岁，因腹股沟可复性肿物3年，突然脱出并伴剧痛10小时，无法还纳，而行急诊手术治疗。术中发现疝囊内肠管发黑，而行肠切除、吻合术后，对于疝的治疗正确的是行

患者，男性，30岁，坠楼造成高位截瘫，由家人长期护理，营养不良后发生骶尾部压疮而入院治疗。入院查体，压疮外观创口4～6cm，潜行性囊腔约15cm×10cm，有臭味。皮瓣移植为

具有化湿解暑，又能和中止呕的药物是

甲超市与乙食品厂签订买卖合同。约定：乙食品厂应在农历八月十五日前两周，向甲超市交付各色月饼1万盒。依照我国《合同法》有关规定，下列陈述错误的是：

采暖主管垂直度每米允许偏差不超过2毫米。

“进口口岸”栏应填报()。“运输工具名称”栏应填报()。

无论你的味觉器官如何灵敏，你也品尝不出这块从商店买来的面包是社会主义国家生产的还是资本主义国家生产的。这说明()。

能够划分固定资本和流动资本的资本是

设A为三阶矩阵，α1=的解，则()．

合伙协议未约定合伙企业的利润分配和亏损分担比例的，按照合伙人的出资比例分配和分担。(　　)