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  3. AB有限责任公司是经M省批准设立的外商投资企业，由A公司(合资中方，下同)和B公司(合资外方，下同)共同出资组建。根据经批准的协议、合同和章程的规定，AB公司注册资本5 000万美元，由出资双方分两期于2006年6月30日前缴足，其中第一期应于 2005年

AB有限责任公司是经M省批准设立的外商投资企业，由A公司(合资中方，下同)和B公司(合资外方，下同)共同出资组建。根据经批准的协议、合同和章程的规定，AB公司注册资本5 000万美元，由出资双方分两期于2006年6月30日前缴足，其中第一期应于 2005年

admin2012-10-22  29
问题 AB有限责任公司是经M省批准设立的外商投资企业，由A公司(合资中方，下同)和B公司(合资外方，下同)共同出资组建。根据经批准的协议、合同和章程的规定，AB公司注册资本5 000万美元，由出资双方分两期于2006年6月30日前缴足，其中第一期应于 2005年12月31日前缴足。A公司应出资3 000万美元，其中货币出资500万美元(应于第一期出资到位)，房屋、建筑物等出资2000万美元(第一期应出资为1 000万美元)，土地使用权出资500万美元(应于第一期出资到位)。A公司的出资按1美元兑换10.00元人民币折算。B公司应出资2 000万美元，其中货币出资1 000万美元(应于第一期出资到位)，机器设备出资800万美元(第一期出资500万美元)，产品配方与生产工艺出资200万美元。投资双方共同确认的投资价值超过应缴部分的，作为AB公司对股东的债务。
   A公司和B公司已分别在2005年12月31日前办理了第一期出资，并聘请北京勤德会计师事务所验资并于2006年1月5日出具了勤德验字(2006)002号验资报告。该验资报告所附的注册资本实收情况明细表如下：
注册资本实收情况明细表
   AB有限责任公司    截止2005年12月31日    货币单位：万美元

北京勤德会计师事务所(公章)    中国注册会计师：  × ×  (签章)
    A公司于2006年5月18日第二期出资，其中缴存AB公司开户银行——交通银行× ×市营业部人民币账户(账号4518090016891)1 000万元人民币，出资的房屋、建筑物的会计账面记录为8 800万元人民币，评估并经确认的价值为8 000万元人民币。B公司于2006年5月25日汇入AB公司开户银行——中国银行× ×市营业部美元账户(账号6518090018888)投资款200万美元，于5月29日到达AB公司的机器设备，原始发票价为350万美元且与原协议价一致，5月30日商品检验部门出具的商品价值鉴定证书(商检字2006018)鉴定为 300万美元，所提供AB公司的产品配方与生产工艺等专有技术经评估为220万美元。A公司投资的房屋、建筑物和无形资产经XY资产评估有限公司评估并出具了X评字(2006) 088号资产评估报告。
   此外，王豪、李民注意到，截至2006年7月8日止，A公司所出资的厂房产权和土地使用权尚未办理转移手续，但A公司承诺在2006年8月8日公司开业前办妥房屋所有权和土地使用权过户手续。
   北京东方会计师事务所注册会计师王豪、李民于2006年7月1日进驻AB有限责任公司进行验资，7月8日完成外勤验资工作，7月10日提交验资报告。(2006年5月18日市场汇价为1美元兑换8.00元人民币)
   要求：
   (1)对A公司出资的厂房和土地未办理产权过户手续，王豪、李民应采取什么措施。
   (2)以房屋、建筑物、机器设备等实物出资的具体审验程序有哪些?
   (3)在审验过程中，注册会计师王豪和李民遇到哪些情形时，可能拒绝出具验资报告并解除业务约定?
   (4)请代王豪、李民编制一份验资报告，并完成题后的附件(略)。
选项
答案(1)对于A公司出资的厂房和土地等出资，应当依法办理财产权转移手续。王豪、李民应当获取AB有限责任公司、A公司签署的在2006年8月8日前办妥财产权转移手续的承诺函，并在验资报告的说明段中予以反映。 (2)注册会计师在对甲公司所出房屋、建筑物进行审验时应主要执行的审验程序包括： ①观察房屋、建筑物，确定其是否存在； ②验证房屋、建筑物的产权是否归甲公司所有，并验证甲公司是否同ABC有限责任公司办理产权转移手续，若未办理，应获取承诺函； ③验证房屋、建筑物出资的价值是否按评估确认价值为依据等。 (3)有下列情形之一的，注册会计师应当拒绝出具验资报告并解除业务约定： ①被审验单位或其出资者不提供真实、合法、完整的验资资料； ②被审验单位或其出资者对注册会计师应当实施的审验程序不予合作，甚至阻挠审验； ③被审验单位或其出资者坚持要求注册会计师作不实证明； ④出资者投入的实物、知识产权、非专利技术等资产的价值难以确定； ⑤被审验单位及其出资者不按国家规定进行资产评估、价值鉴定、办理有关财产权转移手续； ⑥被审验单位减少注册资本或合并、分立时，不按国家规定进行公告、债务清偿或提供债务担保； ⑦拟设立企业及其出资者拒绝签署办理有关财产权转移手续的承诺函； ⑧前期出资的实物、无形资产未按国家有关规定办理有关财产权转移手续。 (4) 验资报告 AB有限责任公司： 我们接受委托，审验了贵公司截至2006年6月30日止申请设立登记的注册资本第二期实收情况，按照国家相关法律、法规的规定和协议、合同、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司注册资本第二期的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第 1号——验资》进行的，在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。 根据协议、合同、章程的规定，贵公司申请登记的注册资本为美元5 000万元，由A公司和B公司分期于2006年6月30日前缴足。本次出资为第二期，应于2006年6月30日前缴足。经我们审验，截至2006年6月30日止，贵公司已收到股东第二期缴纳的注册资本总额为美元壹仟陆佰万元。各股东以货币资金出资美元300万元， 实物出资美元1 100万元，专利技术出资美元200万元。其中，非专利技术出资金额占注册资本的比例为4%。 同时，我们注意到，第一期出资美元3 400万元，其中A公司出资美元2 100万元，B公司出资美元1 300万元。已经由北京勤德会计师事务所于2006年1月进行了审验，并出具了勤德验字(2006)002号验资报告。截至2006年6月30日止，连同第一期出资，贵公司共收到全体股东缴纳的注册资本美元5 000万元。此外，截至2006年6月30日止，A公司所出厂房和土地使用权尚未办理产权转移手续，但A公司与贵公司已承诺按照有关规定，在规定期限办妥房屋所有权过户手续并报公司登记机关备案。 本验资报告供贵公司申请注册资本登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。 附件：1．验资事项说明 2．本期注册资本实收情况明细表 3．累计注册资本实收情况明细表 东方会计师事务所(盖章) 中国注册会计师：王豪(盖章) 中国注册会计师：李民(盖章) 地址：中国 北京 报告日期：2006年7月8日 附件1：验资事项说明 验资事项说明 一、组建及审批情况 (从略) 二、申请的注册资本及出资规定 根据经批准的协议、章程的规定，贵公司 (筹)申请登记的注册资本为美元5000万元，由全体股东于分两期于2006年6月30日之前缴足。本次出资为第二期，应于2006年6月30日之前缴足。其中：A公司应出资美元1 000万元， 占注册资本的20%， 出资方式为实物；B公司应出资美元500万元， 占注册资本的10%， 出资方式为实物美元300万元，非专利技术美元200万元。 三、审验结果 截至2006年6月30日止，贵公司已收到A公司和B公司第二期缴纳的注册资本合计美元1 600万元。 (一)A公司第二期缴纳美元900万元。其中：2006年5月18日缴存交通银行× ×市营业部人民币账户(账号4518090016891)1 000万元人民币，按合同约定按1美元兑换10.00元人民币折算为美元100万元；同日，出资的房屋、建筑物评估价值为8000万元人民币，贵公司全体股东确认的价值为8 000万元，按合同约定按1美元兑换10.00元人民币折，算为美元800万元。 XY资产评估有限公司已对A公司出资的房屋、建筑物和土地使用权进行了评估并出具了X评字(2006)088号资产评估报告。A公司所出资的厂房所有权和土地使用权尚未办理转移手续，但A公司承诺在2006年8月8日公司开业前办妥房屋所有权和土地使用权过户手续。 (二)B公司第二期缴纳美元500万元，其中：于2006年5月25日汇入中国银行× ×市营业部美元账户(账号6518090018888)投资款200万美元；2006年5月30日投入机器设备，评估价值为美元300万元，全体股东确认的价值为美元300万元；同日，投入的产品配方与生产工艺等专有技术经评估为美元220万元，全体股东确认的价值为220万元。 B公司出资的机器设备作价美元300万元，已经M省商品检验局于2006年5月30日出具了商检字2006018号商品价值鉴定证书。XY资产评估有限公司已对B公司出资的非专利技术进行了评估并出具了X评字(2006)088号资产评估报告。B公司与贵公司就该项非专利技术签订了技术转让合同，办妥了财产权转移手续。 四、其他事项 附件2： 本期注册资本实收情况明细表 AB有限责任公司 截止2006年6月30日 货币单位：万美元 [*]
解析
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