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  3. 2007年1月，甲、乙、丙三家公司经过协商，决定共同投资1000万元创办A股份有限公司(以下简称“A公司”)开发某种保健品。其中：甲公司的持股比例为35％，乙公司持股比例为21％，丙公司持股比例为44％。A公司董事会由7名董事组成，王某任A公司董事长兼总经

2007年1月，甲、乙、丙三家公司经过协商，决定共同投资1000万元创办A股份有限公司(以下简称“A公司”)开发某种保健品。其中：甲公司的持股比例为35％，乙公司持股比例为21％，丙公司持股比例为44％。A公司董事会由7名董事组成，王某任A公司董事长兼总经

admin2013-03-06  53
问题 2007年1月，甲、乙、丙三家公司经过协商，决定共同投资1000万元创办A股份有限公司(以下简称“A公司”)开发某种保健品。其中：甲公司的持股比例为35％，乙公司持股比例为21％，丙公司持股比例为44％。A公司董事会由7名董事组成，王某任A公司董事长兼总经理。
    2007年9月20日，王某以A公司名义将300万元出借给股东乙公司。股东甲公司得知此事后，多次致函股东乙公司，要求清偿欠款。但乙公司置之不理。同年12月18日，股东甲公司致函A公司及其董事会、监事会要求提起诉讼追回欠款，但迟迟末得到答复。股东甲公司遂以自己的名义于2008年1月20日提起了股东代表诉讼。
    2008年2月1日，A公司召开董事会会议，7名董事中只有6名出席会议。董事谢某因病不能出席，电话委托董事李某代为出席会议行使表决权。鉴于王某曾于2007年下半年擅自为另一公司B公司从事经营活动损害甲公司利益，该次会议作出解聘王某公司总经理职务的决定。为了完善A公司经营管理制度，董事会会议还通过了修改公司章程的决议，并决定从通过之日起执行。
    为了更好地发展，2008年8月，A公司决定与B公司合并，成立C股份有限公司。
下列关于A公司与B公司合并的说法中，正确的有(    )。
选项 A、A公司、B公司的合并协议，由A公司、B公司的法定代表人签署后即生效
B、A公司、B公司的合并协议，需经A公司、B公司各方股东(大)会作出批准决议才生效
C、A公司、B公司应自合并协议签订之日起10日内，将合并事宜通知各自的债权人
D、A公司、B公司的债权人自接到通知书之日起30日内，可以各自要求A公司、B公司清偿债务或者提供相应的担保
E、A公司、B公司因合并而解散，各方的债权、债务应由C公司承继
答案B,D,E
解析 (1)选项AB：合并各方股东大会批准后，合并协议始得生效。(2)选项CD：合并各方应当自合并决议“作出之日起”10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告；债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的内公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。(3)选项E：公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设立的公司承继。
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