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合并协议由A公司的董事会做出,是否合法?为什么? 假如B公司为此次合并,做了大量的准备,那么对此造成的损失,能否要求A公司赔偿?为什么?
合并协议由A公司的董事会做出,是否合法?为什么? 假如B公司为此次合并,做了大量的准备,那么对此造成的损失,能否要求A公司赔偿?为什么?
admin
2014-05-27
72
问题
合并协议由A公司的董事会做出,是否合法?为什么?
假如B公司为此次合并,做了大量的准备,那么对此造成的损失,能否要求A公司赔偿?为什么?
选项
答案
B公司为合并做准备而遭受的损失,可以要求A公司予以赔偿,A、B两公司的合并无效,而导致无效的原因之一,是A公司在缔约过程中,故意隐瞒其500万的债务。根据合同法关于缔约过失责任的规定,B公司为履行合并协议而做妁必要准备,有权要求A公司予以赔偿。
解析
《合同法》第42条规定,当事人在订立合同过程中有下列情形之一,给对方造成损失的,应当承担损害.赔偿责任:(1)假借订立合同,恶意进行磋商;(2)故意稳瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况;(3)有其他违背诚实信用原则的行为。本案中,根据第5题的分析,A、B两公司的合并是无效的。而B公司正是由于A公司在缔约过程中,隐瞒了其500万的债务和资不抵债的情形,才做出与之合并的决定,并为合并做了一系列的准备。A公司的行为符合了上述规定中第2项,故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况,构成了缔约过失责任。所以,B公司可以就其损失要求A公司予以赔偿。
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