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甲、乙、丙、丁共同出资设立日升有限公司,出资比例分别为50%、30%、10%、10%。公司成立后因经营理念发生冲突,乙拟向戊转让其全部股权,甲不同意,丙、丁同意。2018年5月1日,乙书面通知甲、丙、丁转让条件并要求5月20日前答复是否行使优先购买权,丙、
甲、乙、丙、丁共同出资设立日升有限公司,出资比例分别为50%、30%、10%、10%。公司成立后因经营理念发生冲突,乙拟向戊转让其全部股权,甲不同意,丙、丁同意。2018年5月1日,乙书面通知甲、丙、丁转让条件并要求5月20日前答复是否行使优先购买权,丙、
admin
2021-06-28
18
问题
甲、乙、丙、丁共同出资设立日升有限公司,出资比例分别为50%、30%、10%、10%。公司成立后因经营理念发生冲突,乙拟向戊转让其全部股权,甲不同意,丙、丁同意。2018年5月1日,乙书面通知甲、丙、丁转让条件并要求5月20日前答复是否行使优先购买权,丙、甲分别于5月15日、5月25日主张优先购买,丁迟迟未表态。6月5日,乙通知甲、丙、丁取消股权转让。对此,下列哪些说法是错误的?( )
选项
A、甲不同意转让,故不享有优先购买权
B、甲逾期主张优先购买,故丧失优先购买权
C、丙可请求法院强制执行该股权
D、戊可请求法院强制执行该股权
答案
A,B,C,D
解析
A选项考查股权对外转让时其他股东的优先购买权问题。《公司法》第71条第2款规定:“股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让”。该条第3款规定:“经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。”从形式上看,该款并未排除“不同意的股东”享有优先购买权;从实质上看,“不同意的股东”享有优先购买权并不会破坏有限责任公司的人合性,故“不同意的股东”仍享有优先购买权。所以,A选项错误,当选。
B选项考查的是优先受让权的行使期限。《公司法解释(四)》第19条为优先购买权的行使没定了30日的最低期限,甲在25日后行使优先购买权并未超过最低期限,因此并未丧失优先购买权。所以,B选项错误,当选。丁迟迟未表态视为放弃优先购买权,与B选项一起十扰C选项:既然甲、丁无优先购买权,则丙独享优先购买权,误导考生认为丙有权请求法院执行该股权。
C选项考查股东优先受让权的行使边界。股东优先购买权制度的立法宗旨,在于维护有限公司股东的人合性利益,而非保障其他股东取得转让股权。《公司法解释(四)》第20条规定:“有限责任公司的转让股东,在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的,对其他股东优先购买的主张,人民法院不予支持,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。其他股东主张转让股东赔偿其损失合理的,人民法院应当予以支持。”据此,其他股东不具有强制缔约的权利。所以,C选项错误,当选。
同理,无论转让股东是否取消转让,公司外部人都不享有强制缔约的权利,故D选项错误,当选。D选项与C选项存在排斥关系,属于干扰选项,能够误导考生坚定地排除C选项。
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试卷二题库法律职业资格分类
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试卷二
法律职业资格
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