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  3. 万达五金厂是私营合伙企业，合伙人共5人，其中1人A为国家公务员，其他4人B、 C、D、E均为辞职、退职人员，根据合伙协议的约定，合伙人中有3人A、B、C对企业债务承担无限责任，并参与企业的经营管理，另外D、E两人以其出资额为限承担有限责任，A参与企业的经营

万达五金厂是私营合伙企业，合伙人共5人，其中1人A为国家公务员，其他4人B、 C、D、E均为辞职、退职人员，根据合伙协议的约定，合伙人中有3人A、B、C对企业债务承担无限责任，并参与企业的经营管理，另外D、E两人以其出资额为限承担有限责任，A参与企业的经营

admin2013-03-24  26
问题 万达五金厂是私营合伙企业，合伙人共5人，其中1人A为国家公务员，其他4人B、 C、D、E均为辞职、退职人员，根据合伙协议的约定，合伙人中有3人A、B、C对企业债务承担无限责任，并参与企业的经营管理，另外D、E两人以其出资额为限承担有限责任，A参与企业的经营管理，合伙协议中未约定经营期限。
   (1) 1月1日，合伙人委托A去工商局办理注册登记，领取营业执照。请问工商局能否拒绝其登记?简要说明理由。
   (2) 该万达五金厂已经注册登记，合伙人D见市场原材料涨价，便以合伙企业的名义与金盛钢材厂签订购货合同，结果材料价格不涨反跌，其他合伙人A、B、C和E以D无执行经营管理权为由，拒绝执行该合同。请万达五金厂能否拒绝执行合同?简要说明理由。
   (3) 10月1日，合伙人E提出退伙，未经其他合伙人同意，11月10日，E撤资退伙。问E的退伙是否符合法律规定?简要说明理由。
   (4) 11月10日，合伙企业重新吸收F作为新合伙人参加合伙企业。11月11日，合伙企业的债权人因合伙企业经营管理不善，无法清偿到期债务，诉至法院，其债权数额为50万元，而此时合伙企业的财产只剩下32万元。请问其他收不回的18万元，债权人可以向哪些人追索?
选项
答案(1) 工商局可以拒绝登记。因为合伙协议中合伙人D和E以出资额为限对企业债务承担有限责任的规定不符合《合伙企业法》，全体合伙人对企业债务都只能承担无限责任。另外A身为国家公务员，属于法律、行政法规规定禁止从事营利活动的人，不得成为合伙企业的合伙人。 (2) 万达五金厂不能拒绝执行合同。因为合伙协议中虽然约定D没有对外经营管理权，但合伙协议对D的限制不能对抗善意第三人。金盛钢材厂不知道这种限制，属于善意第三人，因此万达五金厂与金盛钢材厂的合同是有效的，万达五金厂不能拒绝执行该合同。 (3) E的退伙符合法律规定，其具备了通知退伙的三个条件：合伙协议中未规定经营期限；提前30大通知；未给合伙企业的事务执行造成不利影响，因此属于通知退伙。 (4) 债权人可以向A、B、C、D、E和F追索。因为退伙的合伙人E对退伙以前的合伙企业债务承担无限责任，新人伙的合伙人F对入伙前的合伙企业债务承担无限责任。
解析
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