资料一康华制药(集团)有限公司(以下简称康华制药或公司)是一家较早成立于我国东北地区的大型制药企业集团，主要从事抗生素原料药及制剂的生产和销售，属于医药行业中的化学药品制造业。其产品涵盖抗生素原料药及制剂、中成药等系列，主要产品市场占有率近年来稳居

admin2019-03-12 53

问题资料一
康华制药(集团)有限公司(以下简称康华制药或公司)是一家较早成立于我国东北地区的大型制药企业集团，主要从事抗生素原料药及制剂的生产和销售，属于医药行业中的化学药品制造业。其产品涵盖抗生素原料药及制剂、中成药等系列，主要产品市场占有率近年来稳居全国第一位，是少数形成一定规模并在行业内享有一定知名度的化学药品制造公司。
通过长期努力，康华制药逐步形成了研发、生产、销售齐头并进的企业发展格局。虽然其产品以低级仿制药品为主，技术含量不高，导致在原料采购、销售方面的定价能力有限，但相比国内其他公司则仍具有较强的研发能力，研发并注册了药品监管部门认可的诸多国家级医药专利，培养了一批精通药事法规、药品生产的专业人员。康华制药不仅拥有成熟的销售渠道，同时锻炼出了一支人员稳定、市场营销意识强、经营能力突出的管理团队。但随着规模持续扩大，资产负债率逐年上升，面临较大财务风险。
随着人口老龄化、居民健康意识的增强以及新医改政策的实施，医药市场需求持续增长。虽然我国化学制药企业数量多，但存在着规模普遍较小、知识产权亟待保护等问题。大量企业以低端化学原料药制造为主，药品品种雷同且药性上相差无几，创新能力不够，国际市场竞争力较弱。近年来国家出台多项政策支持制药企业加快整合和鼓励技术创新，行业集中度有所提高，行业前百强企业凭借先进入市场的优势，较早完成了专利的积累，并拥有成熟的销售渠道、成本优势和较高的品牌认知度，因而这些制药企业的市场份额达45％以上。
由于药品关系到人民生命健康和安全，因此国家建立了严格的法律体系来规范医药行业，加强监督药品的研制、进出口及上市后的销售和使用。对化学药品制造企业而言，成为了国家行政监管的重点对象，质量标准、监管要求逐步提高。另外，药品价格也同样受到国家监管，国家会经常出台药品价格政策和管理规定，使药品定价受到约束。大部分的抗生素类药品都属于国家价格管理的范围，预计在未来相当长一段时间内，降价的趋势仍将持续，行业的整体利润率可能会继续下降。
资料二
康华制药为有效解决企业可持续发展过程中的资金瓶颈问题，自2007年起一直谋求在上海证券交易所发行股票并实现上市。担任其上市规范辅导的保荐机构，对照上市要求对公司已经存在的董事会下属的审计委员会在公司治理机制方面进行梳理时发现：
现任审计委员会成员共3人，分别为耐总经理徐玲、董事长张亮以及独立董事赵勇(某律师事务所律师)。召集人为副总经理徐玲。
康华制药按照上市要求予以规范整改后，随即改制为股份有限公司。在创立大会上，董事长张亮介绍了公司十年前所制定的以下中长期发展纲要：
第一阶段，将营销管理作为各项工作的重中之重，加强对公司营销管理部门的投入和建设，积极探索和大胆创新营销方法和理念，进一步巩固和提升抗生素原料药及制剂的现有市场优势。
第二阶段，积极探索和推进与国际大型医药销售公司的合作，开拓国际医药商业渠道，进一步向海外推广公司的品牌产品抗生素原料药及制剂，利用国际合作的桥梁和纽带作用，在扩大公司品牌产品出口的同时，提高公司在国际抗生素市场的知名度。
第三阶段，通过并购重组行业内优质医药企业，以抗生素为主的化学药作平台，打造生物药、中药、大健康产业等其他产业板块，完善公司产业链，实现公司逐渐向综合性医药公司转型。
董事长张亮指出，公司发展计划中的第一和第二阶段已顺利提前完成，未来几年将围绕第三阶段的战略目标发展。出席创立大会的股东对董事长张亮描述的公司发展纲要表示肯定，并要求公司治理层严格按照该计划开展工作，力争早日完成战略目标。
经过几年的筹备与申报，康华制药于2010年实现在上海证券交易所上市，成功募集发展所需资金。
资料三
为确保海外并购战略的顺利实施，康华制药聘请了一家熟悉医药行业的全球性国际咨询公司B公司负责目标公司的甄别、筛选、估值以及收购洽谈等事宜。B公司最终将目标公司锁定为在美国纳斯达克上市的A公司。根据B公司出具的尽职调查报告显示：
(1)A公司为一家在美国注册从事心血管疾病原料药研发、生产和销售的小型法人机构，产品类别较为单一。业务遍布美国、欧盟等多个国家或地区，在理解、适应、遵循美国和欧盟药品监管方面积累了丰富的经验和专业知识。报告期内客户集中度较高，A公司对前五大客户的销售收入占其全部营业收入的比例超过85％，与五大客户有着长期稳定的合作关系，结算货币主要为美元及欧元币种。
(2)A公司专有的原料药提取和纯化技术、质量保证和质量控制操作规程都是公司保持在行业内竞争力的关键，而公司技术研发和创新不可避免地依赖核心技术人员和关键管理人员。
(3)A公司产品生产流程长、工序复杂，且涉及乙醇等有机化学危险品的使用，在生产过程中会产生废水、废气等污染物。为了安全稳定地运行，公司制定了一系列的质量控制与安全生产制度。
(4)A公司产品的主要市场为美国和欧盟。由于经济仍未完全摆脱金融危机的影响，处于缓慢复苏阶段，欧美各国加强了对医疗费用支出的控制，以致引发公司原料药销售价格持续下降，目前尚未完全摆脱下降趋势。报告期末，A公司存货余额较大，其中大部分是原材料和库存商品。
(5)A公司的控股股东已经将其所持股权的一半质押给银行债权人，为其银行融资进行担保。
(6)根据美国法律，本次并购交易尚需获得美国相关机构反垄断审查通过。
(7)2017年年初，美国药品监管机构发现与使用A公司产品有关的不良反应个案，随后引发了一些使用者的诉讼，其中大部分已达成和解，另有数起个别案件尚未与使用者达成和解，因而尚未结案。
要求：
根据资料二，指出康华制药在内部控制和公司治理方面存在的不妥之处，并说明理由。

选项

答案①审计委员会成员中，副总经理徐玲不是董事，其担任审计委员会成员不妥。理由：审计委员会作为上市公司董事会下设的专门委员会，其成员应当全部由独立、非行政董事组成。 ②审计委员会3名成员中只有1名独立董事赵勇；且召集人为副总经理徐玲，并非独立董事，不妥。理由：上市公司审计委员会成员全部由独立、非行政董事组成。 ③独立董事赵勇律师进入审计委员会不妥。理由：审计委员会成员至少拥有相关的财务经验。

解析

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