王某是A股份有限公司的董事，因王某坚持不进行违法交易而遭到其他股东的反对。在股东代表大会上以王某不适宜从事公司管理工作为由通过决议解除了其董事职务。王某不服，认为其任期尚未届满，股东大会解除其职务没有法律依据，遂向当地人民法院提起诉讼。人民法院应如何认定和

admin2013-06-09 67

问题王某是A股份有限公司的董事，因王某坚持不进行违法交易而遭到其他股东的反对。在股东代表大会上以王某不适宜从事公司管理工作为由通过决议解除了其董事职务。王某不服，认为其任期尚未届满，股东大会解除其职务没有法律依据，遂向当地人民法院提起诉讼。人民法院应如何认定和处理此案?

选项 A、股东大会有更换董事的权力，该决议不违反公司法规定，应驳回起诉
B、王某的起诉应予受理，但如查明该决议符合程序规定，应判决其败诉
C、对该案法院应予调解，调解不成应劝王某撤诉
D、股东大会解除董事职务须有正当理由，该决议违反公司法规定，应判决其无效．

答案D

解析根据《公司法》第46条的规定，“不适宜从事公司管理工作”的理由缺乏合法的事实依据，不能构成法定的正当事由。因此D选项是正确答案。《公司法》第38条规定，股东会行使下列职权：……(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；……第44条规定，股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的以外，由公司章程规定。根据这两条规定，AB选项都具有一定的干扰性。但是公司法第46条的规定是对这两条中股东会行使职权的限制，因此AB两项应当被排除。

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试卷一

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