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甲股份有限公司(以下简称甲公司)为上市公司。为提高市场占有率及实现多元化经营，甲公司在20×1年进行了一系列投资和资本运作。 (1)甲公司于20×1年3月2日与乙公司的控股股东A公司签订股权转让协议，主要内容是： ①以乙公司20×1年3月1日经评估确认的净

admin2013-12-27  31
问题 甲股份有限公司(以下简称甲公司)为上市公司。为提高市场占有率及实现多元化经营，甲公司在20×1年进行了一系列投资和资本运作。
(1)甲公司于20×1年3月2日与乙公司的控股股东A公司签订股权转让协议，主要内容是：
①以乙公司20×1年3月1日经评估确认的净资产为基础，甲公司定向增发本公司普通股股票给A公司，A公司以其所持有乙公司80％的股权作为支付对价；
②甲公司定向增发的普通股股数以协议公告前20天内公司普通股股票的加权平均股价每股15．40元为基础计算确定。
③A公司取得甲公司定向增发的股份当日即撤出其原派驻乙公司的董事会成员，由甲公司对乙公司董事会进行改组。
(2)上述协议经双方股东大会批准后，具体执行情况如下：
①经相关部门批准，甲公司于20×1年5月31日向A公司定向增发500万股普通股股票(每股面值1元)，并于当日办理了股权登记手续。A公司拥有甲公司发行在外普通股的8．33％。
20×1年5月31日甲公司普通股收盘价为每股16．60元。
②甲公司为定向增发普通股股票，支付佣金和手续费100万元；对乙公司资产进行评估发生评估费用16万元。相关款项已通过银行存款支付。
③甲公司于20×1年5月31日向A公司定向发行普通股股票后，即对乙公司董事会进行改组。改组后乙公司的董事会由9名董事组成，其中甲公司派出6名，其他股东派出1名，其余2名为独立董事。乙公司章程规定，其财务和生产经营决策须由董事会半数以上成员表决通过。
(3)20×1年5月31日，以20×1年3月1日评估确认的资产、负债价值为基础，乙公司可辨认资产、负债的公允价值及其账面价值如下表所示：

①乙公司固定资产原取得成本为6000万元，预计使用年限为30年，预计净残值为零，采用年限平均法计提折旧，至购买日已使用9年，未来仍可使用21年，折旧方法及预计净残值不变；
②乙公司无形资产原取得成本为1500万元，预计使用年限为15年，预计净残值为零，采用直线法摊销，至购买日已使用5年，未来仍可使用10年，摊销方法及预计净残值不变；
③因某重要客户存在经营风险，对其应收账款估价减值400万元。假定乙公司的固定资产、无形资产均为管理使用；固定资产、无形资产的折旧(或摊销)年限、折旧(或摊销)方法及预计净残值均与税法规定一致。
(4)20×1年6月至12月间，甲公司和乙公司发生了以下交易或事项：
①20×1年6月，乙公司将本公司生产的某产品销售给甲公司，售价为120万元，成本为80万元。甲公司取得后作为管理用固定资产并于当月投入使用，预计使用年限为10年，预计净残值为零，采用年限平均法计提折旧。假定该项固定资产的折旧方法、折旧年限及预计净残值均符合税法规定。
②20×1年7月，乙公司将本公司的某项专利权以80万元的价格转让给甲公司，该专利权在乙公司的取得成本为60万元，原预计使用年限为10年，至转让时已摊销5年。甲公司取得该专利权后作为管理用无形资产使用，尚可使用年限5年。甲公司和乙公司对该无形资产均采用直线法摊销，预计净残值为零。假定该无形资产的摊销方法、摊销年限和预计净残值均与税法规定一致。
③20×1年11月，乙公司将其生产的一批产品销售给甲公司，售价为62万元，成本为46万元。至20×1年12月31日，甲公司将该批产品中的一半出售给外部独立第三方，售价为37万元。
④至20×1年12月31日，乙公司尚未收回对甲公司销售产品及转让专利权的款项合计200万元，乙公司计提了坏帐准备10万元。
⑤在购买日预计损失的应收账款估价正确，已经按照公允价值收回。
(5)除对乙公司投资外，20×1年1月2日，甲公司与B公司签订协议，受让B公司所持丙公司30％的股权，转让价格300万元，取得投资时丙公司可辨认净资产公允价值和账面价值均为920万元。取得该项股权后，甲公司在丙公司董事会中派有1名成员。参与丙公司的财务和生产经营决策。
20×1年2月，丙公司将本公司生产的一批产品销售给甲公司，售价为68万元，成本为52万元。至20×1年12月31日，该批产品仍未对外部独立第三方销售(甲公司与丙公司内部交易不考虑所得税影响)。
(6)甲公司20×1年度实现净利润2860万元；乙公司20×1年度实现净利润1160万元，其中购买日后实现净利润为600万元；丙公司20×1年度实现净利润160万元。
(7)甲公司因经营方向调整，于20×2年1月2日以其持有的65％乙公司股权与B公司所持有的60％戊公司股权进行置换，置换后甲公司丧失对乙公司的控制权且对乙公司无重大影响，同时甲公司取得对戊公司的控制权。
置换股权当日，甲公司换出乙公司65％股权和B公司所持戊公司60％股权的公允价值均为71 50万元，甲公司剩余15％乙公司股权的公允价值为1650万元。
(8)其他有关资料如下：
①甲公司与其他各公司在交易前不存在任何关联方关系；
②不考虑增值税的影响；各公司适用的所得税税率均为25％，预计在未来期间不会发生变化；预计未来期间有足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣暂时性差异。
③A公司对出售乙公司股权符合相关规定采用免税处理，乙公司各项可辨认资产、负债在合并前账面价值与其计税基础相同。按照税法规定，A公司选择免税处理时乙公司的各项资产、负债的计说基础为原账面价值；
④乙公司除净利润外无其他所有者权益变动事项。
要求一：由于甲公司向乙公司股东定向增发股票的业务，请完成下列要求：
(1)判断甲公司向乙公司原股东定向增发股票是否为反向购买，并简要说明理由；
(2)计算购买方合并成本，编制购买方在购买日与企业合并相关的会计分录；
(3)计算在购买日合并财务报表的商誉或计入当期损益的金额；
(4)编制20×1年12月31日合并工作底稿中以下调整抵消分录：
①有关子公司可辨认资产、负债自合并日的延续调整；
②内部交易的合并抵消分录。
上述涉及所得税的可以合并编制所得税的调整分录。
要求二：就甲公司对丙公司的长期股权投资，分别完成以下各项要求：
(1)判断甲公司对丙公司长期股权投资应采用的后续计量方法并简要说明理由；
(2)计算甲公司对丙公司长期股权投资在20×1年12月31日个别报表的账面价值。甲公司如需在20×1年对丙公司长期股权投资确认投资收益，编制与确认投资收益相关的会计分录；
(3)编制20×1年12月31日合并报表工作底稿中与丙公司交易的调整分录。
要求三：计算20×1年12月31日以下有关项目的金额：
(1)乙公司净资产自购买日开始延续计算的金额；
(2)甲公司对乙公司80％持股比例自购买日持续计算的长期股权投资金额；
(3)甲公司个别报表上长期股权投资为10300万元，计算合并报表上“长期股权投资”
的合并数；
(4)甲公司个别报表上未分配利润为14320万元，计算合并报表上“未分配利润”的合并数；
要求四：假设甲公司仍需编制合并报表，计算20×2年甲公司以65％乙公司股权与B公司所持戊公司60％股权置换有关的以下项目金额：
(1)甲公司个别报表上该项置换产生的投资收益；
(2)甲公司20×2年合并报表中对乙公司长期股权投资应列示的金额；
(3)甲公司20×2年合并报表中对换出乙公司65％的股权应列示的投资收益的金额。
选项
答案要求一： (1)判断甲公司向乙公司原股东定向增发股票是否为反向购买并简要说明理由 甲公司向乙公司原股东A公司定向增发股票不是反向购买。因为甲公司发行权益性证券取得乙公司80％股权并能够对其实施控制，而A公司仅拥有甲公司发行在外普通股的8．33％不能实施控制。所以该项合并业务中甲公司为购买方，不是反向购买。 (2)计算购买方合并成本，编制购买方在购买日与企业合并相关的会计分录 购买方甲公司对乙公司合并成本＝16．6×500＝8300(万元) 与企业合并相关会计分录： 借：长期股权投资8300(16．6×500) 贷：股本 500 资本公积——股本溢价 7700 银行存款 100 借：管理费用 16 贷：银行存款 16 (3)计算在购买日合并财务报表的商誉或计入当期损益的金额 由于税法规定A公司选择免税处理时乙公司的各项资产、负债的计说基础为原账面价值，而账面价值为乙公司各项资产、负债的公允价值。所以，甲公司应确认所得税影响，计算递延所得税负债＝(6300＋2500—4200－1000)× 25％＝3600~25％＝900(万元)； 计算递延所得税资产＝400×25％＝100(万元)；包含递延所得税资产、递延所得税负债后的乙公司可辨认净资产＝1 5600—6000＋100－900＝8800(万元)。 合并商誉＝8300－8800×80％＝1260(万元)。 (4)编制20×9年12月3 日合并工作底稿中以下调整抵消分录 ①有关子公司可辨认资产、负债自合并日的延续调整 借：固定资 2100(6300－4200) 无形资产 1500(2500—1000) 递延所得税资产 100 贷：应收账款——坏账准备400(3400－3000) 递延所得税负债 900 资本公积 2400 借：管理费用 145．83(2100／21×7／12＋1 500／10×7／12) 应收账款——坏账准备400 贷：固定资产——累计折旧 58．33 无形资产——累计摊销 87．5 资产减值损失 400 借：递延所得税负债 36．46[(58．33＋87．5)× 25％] 所得税费用 63．54 贷：递延所得税资产 100(400×25％) ②20×9年甲公司与乙公司内部交易抵消分录 内部交易固定资产抵消： 借：营业收入 120 贷：营业成本 80 固定资产——原价 40 借：固定资产——累计折 2(40／10×6／12) 贷：管理费用 2 内部交易无形资产抵消： 借：营业外收入 50(80—60／10×5) 贷：无形资产——原价 50 借：无形资产——累计摊销 5(50／5×6／12) 贷：管理费用 5 内部交易存货抵消： 借：营业收A 62 贷：营业成本 62 借：营业成本 8[(62—46)× 50％] 贷：存货 8 内部债权债务抵消： 借：应付账款 200 贷：应收账款 200 借：应收账款——坏账准备 10 贷：资产减值损失 10 内部交易递延所得税调整： 借：递延所得税资产 20．25[(40—2＋50—5＋8—10)× 25％] 贷：所得税费用 20．25 要求二：就甲公司对丙公司长期股权投资完成以下要求： (1)判断甲公司对丙公司长期股权投资应采用的后续计量方法并简要说明理由。 后续计量方法：权益法 理由：甲公司能够参与丙公司的财务和生产经营决策，说明甲公司对丙公司具有重大影响，应采用权益法核算该项长期股权投资。 (2)计算甲公司对丙公司长期股权投资在20×1年12月31 个别报表账面价值，编制与确认投资收益相关的会计分录。 甲公司对丙公司投资在20×1年12月31日个别报表账面价值＝300＋[160－(68—52)]× 30％＝300＋43．2＝343．2(万元)。 会计分录： 借：长期股权投资 43．2 贷：投资收益 43．2 (3)编制20×1年12月31日合并报表工作底稿中与丙公司交易的调整分录。 将与丙公司逆流交易项目还原 借：长期股权投资 4．8[(68—52)× 30％] 贷：存货 4．8 要求三：计算：20×9年12月31日以下有关项目的金额： (1)乙公司净资产自购买日开始持续计算的金额； 乙公司净资产自购买日开始延续计算的金额＝8800(合并日)＋600(净利润)＋129．88＝9529．88(万元)(其中129．88为要求一中调整抵消分录结果＝－145．83＋400—63．54—40＋2—50＋5—8＋10＋20．25＝129．88(万元) (2)甲公司对乙公司80％持股比例自购买日持续计算的长期股权投资金额； 自购买日持续计算的长期股权投资金额＝8300＋(600＋129．88)×80％＝8300＋729．88×80％＝8883．90(万元)。 (3)甲公司编制合并报表上“长期股权投资”的合并数； 甲公司编制合并报表上“长期股权投资”的合并数＝10300—8300＋4．8＝2004．8(万元)。 (4)甲公司编制合并报表上“未分配利润”的合并数； 合并报表上“未分配利润”的合并数＝14320＋(600＋129．88)×80％＝14320＋583．90＝14903．90(万元)。 要求四：假设甲公司仍需编制合并报表，计算20×2年甲公司以65％乙公司股权与B公司所持戊公司60％股权置换有关的以下项目金额： (1)甲公司个别报表上该项置换产生的投资收益 个别报表上该项置换产生的投资收益：7150—8300／80％×65％＝71 50－6743．75＝406．25(万元)。 (2)甲公司20×2年合并报表中对乙公司长期股权投资应列示的金额 按照丧失控制权当日剩余1 5％乙公司股权公允价值列示，即为1 650万元。 (3)甲公司20×2年合并报表中对换出乙公司65％的股权应列示的投资收益 合并报表中对换出乙公司65％的股权应列示的投资收益＝(7 150＋1650)－8883．90＝－83．90(万元)。
解析
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