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  3. X公司系拟设立的有限责任公司，根据协议、章程的规定，其申请登记的注册资本为人民币3000万元，由甲公司和乙公司于2008年2月28日之前一次缴足。其中，甲公司出资2400万元，占注册资本金额的80%，出资方式为：甲公司拥有的a机器设备10台，计1800万元

X公司系拟设立的有限责任公司，根据协议、章程的规定，其申请登记的注册资本为人民币3000万元，由甲公司和乙公司于2008年2月28日之前一次缴足。其中，甲公司出资2400万元，占注册资本金额的80%，出资方式为：甲公司拥有的a机器设备10台，计1800万元

admin2010-06-12  22
问题 X公司系拟设立的有限责任公司，根据协议、章程的规定，其申请登记的注册资本为人民币3000万元，由甲公司和乙公司于2008年2月28日之前一次缴足。其中，甲公司出资2400万元，占注册资本金额的80%，出资方式为：甲公司拥有的a机器设备10台，计1800万元，有效期限尚余8年的b专利权1项，评估价值300万元(双方协商后均认可)，货币出资300万元；乙公司出资600万元，占注册资本金额的20%。具体出资情况： 2008年2月27日投入a机器设备10台，办理了交接手续，X公司全体股东根据评估价格 (RS资产评估公司出具了R资字[2007]526号资产评估报告)确认的价值为1800万元；同日，甲公司投入有效期限尚余8年的b专利权1项，办理了交接手续和产权转让手续，X公司全体股东确认的价值为300万元。
   甲公司、乙公司于2008年2月21日和23日分别缴存中国银行××市营业部人民币账户(账号4518090016891)300万元和600万元。
   ABE会计师事务所的A和B注册会计师负责执行该项验资业务，在按规定实施了所有审验程序后，于2008年3月2日完成验资工作，由会计师事务所的主任会计师C负责审核后，于2008年3月4日签发了下列验资报告：
   验资报告X公司(筹)董事会：
   我们接受委托，审验了贵公司(筹)截至2008年2月28日止申请设立登记的注册资本实收情况。按照法律、法规以及协议、章程的要求出资是全体股东及贵公司(筹)的责任。我们的责任是对贵公司(筹)注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司(筹)的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
   根据有关协议、章程的规定，贵公司(筹)申请登记的注册资本为人民币3000万元，由甲公司和乙公司于2008年2月28日之前一次缴足。经我们审验，截至2008年2月28日止，贵公司(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币3000万元。各股东以货币出资900万元，实物出资1800万元，知识产权出资300万元。
   附件：
   1．注册资本实收情况明细表
   2．验资事项说明
   ABC会计师事务所(公章)                     中国注册会计师：A(签名并盖章)
                                             中国注册会计师：B(签名并盖章)
   中国××市                                        2008年3月4日
   附件1：
     
   附件2：
                                        验资事项说明
   一、组建及审批情况
   (从略)
   二、申请的注册资本及出资规定
   根据经批准的协议、章程的规定，贵公司(筹)申请登记的注册资本为人民币3000万元，由全体股东于2008年2月28日之前一次缴足。其中：甲公司应出资人民币2400万元，占注册资本的80%，出资方式为货币300万元、实物1800万元、知识产权300万元；乙公司应出资人民币600万元，占注册资本的20%，出资方式为货币。
   三、审验结果
   截至2008年2月28日止，贵公司(筹)已收到甲公司和乙公司缴纳的注册资本合计入民币3 000万元。
   (一) 甲公司实际缴纳出资额人民币2450万元。其中：货币出资300万元，于2008年 2月21日缴存X公司(筹)中国银行××市营业部开立的人民币临时存款账户 4518090016891账号内；于2008年2月27日投入a机器设备10台，评估价值1800万元，全体股东确认的价值为1800万元；同日，投入有效期限尚余8年b专利权1项，评估价值 300万元，X公司全体股东确认的价值为300万元。
   (二) 乙公司缴纳人民币600万元，于2008年2月23日缴存X公司(筹)在中国银行××市营业部开立的人民币临时存款账户4518090016891账号内。
   四、其他事项
   本验资报告供贵公司(筹)申请设立登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应将其视为贵公司(筹)验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
   要求：
   (1) 在审验过程中，A和B注册会计师遇到哪些情形时，应当拒绝出具验资报告并解除验资业务约定，举例说明。
   (2) 请指出上述验资报告中的不妥之处，并予以更正。
选项
答案(1) 注册会计师应当拒绝出具验资报告的情形包括： 第一，被审验单位或其出资者不提供真实、合法、完整的验资资料的； 第二，被审验单位或其出资者对注册会计师应当实施的审验程序不予合作，甚至阻挠审验的； 第三，被审验单位或其出资者坚持要求注册会计师作不实证明的。 例如：遇到下列情形之一时，注册会计师应当拒绝出具验资报告并解除业务约定： ①出资者投入的实物、知识产权、土地使用权等资产的价值难以确定； ②被审验单位及其出资者不按国家有关规定对出资的实物、知识产权、土地使用权等非货币财产进行资产评估或价值鉴定、办理有关财产权转移手续； ③被审验单位减少注册资本或合并、分立时，不按国家有关规定进行公告、债务清偿或提供债务担保； ④首次出资额和出资比例不符合国家有关规定； ⑤全体股东的货币出资比例不符合国家有关法律法规规定。 (2) 验资报告中存在的问题有： 第一，收件人不正确。应为“X有限责任公司(筹)”。 第二，出资者和被审验单位的责任不完整。应为“按照法律、法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司 (筹)的责任”。 第三，验资的依据不正确。依据应为《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》。 第四，已收股东缴纳的注册资本合计人民币3000万元，应为大写“叁仟万元”。 第五，缺少说明段。具体补充为： 本验资报告供贵公司(筹)申请办理设立登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应将其视为贵公司(筹)验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。 第六，报告日期不正确。应为“2008年3月2日”。 第七，验资业务的签字注册会计师不恰当。合伙会计师事务所出具的验资报告，应当由一名对验资项目负最终复核责任的合伙人和一名负责该项目的注册会计师签名并盖章。有限责任会计师事务所出具的验资报告，应当由会计师事务所主任会计师或其授权的副主任会计师和一名负责该项目的注册会计师签名并盖章。所以，签字注册会计师中应当包括主任会计师C。 第八，注册资本实收情况明细表中没有签章。应由会计师事务所盖章，注册会计师签章。 第九，验资事项说明三、(一)缺少关于机器设备评估情况的说明，应补充：RS资产评估公司已对甲公司出资的机器设备进行了评估，并出具了R资字[2008]526号资产评估报告。 第十，验资事项说明四、其他事项中不应写验资报告使用后果的文字，这段内容属于验资报告中说明段的内容。
解析
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