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济南柴油机股份有限公司(简称*ST济柴)，是深圳证券交易所A股上市公司，主营业务为内燃机的制造、研发和销售，总股本为2．9亿股，控股股东为济柴总厂，实际控制人为中石油集团。201 6年9月，*ST济柴董事会、临时股东大会相继审议通过公司重大资产重组议案，重

admin2017-06-14  44
问题 济南柴油机股份有限公司(简称*ST济柴)，是深圳证券交易所A股上市公司，主营业务为内燃机的制造、研发和销售，总股本为2．9亿股，控股股东为济柴总厂，实际控制人为中石油集团。201 6年9月，*ST济柴董事会、临时股东大会相继审议通过公司重大资产重组议案，重组方案的主要内容为：
    (1)重大资产置换并发行股份购买资产
    *ST济柴以其全部资产及负债作为置出资产，与中石油集团持有的中油资本100％股权中等值部分进行资产置换。其中，置人资产的交易价格约55亿元，置出资产交易价格约4．6亿元，差额部分，由*ST济柴向中石油集团发行股份约70亿股及支付现金约60万元购买。本次发行股份购买资产的发行价格以定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行价格确定为9．88元／股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90％。
    (2)发行股份募集配套资金
    ①*ST济柴非公开发行18亿股募集配套资金。
    ②本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90％，即10．81元／股。
    ③本次募集配套资金向中建资本、航天信息、海峡能源、泰康资产等10名对象发行；中石油集团持有海峡能源投资有限公司100％股权，海峡能源投资有限公司持有海峡能源有限公司50％股权，海峡能源有限公司持有海峡能源47％股权。泰康资产以其管理的“泰康资产丰华股票专项养老金产品”认购本次募集配套资金。
    (3)新增股份限售安排
    ①中石油集团在本次发行中所认购的股份，36个月内不得转让。
    ②中建资本、航天信息、海峡能源等10名对象本次认购的股份，36个月内不得转让。
    2017年2月10日，济南柴油机股份有限公司发布公告，公司名称变更为“中国石油集团资本股份有限公司”，公司营业范围变更为“以自有资金对外投资、投资管理；投资咨询服务，企业策划；企业投资服务。
    要求：
    根据上述内容，分别回答下列问题：
*ST济柴本次重大资产重组方案是否构成借壳上市?并说明理由。
选项
答案*ST济柴本次重大资产重组方案不构成借壳上市。因为本次交易虽然导致*ST济柴的控股股东由济柴总厂变更为中石油集团，但实际控制人并未发生变化，交易前后均为中石油集团，不构成借壳上市。
解析
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