2009年3月,美国汤姆公司与中国天元公司订立合同,约定汤姆公司以现金、机器设备和专有技术作价800万美元出资,天元公司以现金、场地使用权、厂房作价200万美元出资,在中国上海设立一家中外合资经营企业。 (1)汤姆公司由合营企业提供担保向银行贷款2

admin2015-08-06  31

问题 2009年3月,美国汤姆公司与中国天元公司订立合同,约定汤姆公司以现金、机器设备和专有技术作价800万美元出资,天元公司以现金、场地使用权、厂房作价200万美元出资,在中国上海设立一家中外合资经营企业。
    (1)汤姆公司由合营企业提供担保向银行贷款20万美元缴付出资;天元公司则由其母公司提供担保向银行贷款也缴付了出资。
    (2)作为汤姆公司出资的机器设备中,有价值300万美元的机器已经高于同类机器当时国际市场的价格,但该设备确属企业生产所必需的。
    (3)合同规定,作为汤姆公司的首期出资额,自营业执照签发之日起1个月内缴付130万美元现金。
    (4)合资企业的董事会由5名董事组成,其中,汤姆公司委派3名,天元公司委派2名。合营企业的董事长和副董事长由汤姆公司委派,总经理由天元公司委派。
    该合同经审批机关提出修改意见并修改后,合营企业顺利成立。2011年5月,该中外合资经营企业准备与境内中外合资非上市股份有限公司(朝阳股份有限公司)合并为一家股份有限公司,根据合并协议的约定,双方采用新设合并的方式,朝阳公司股份总额为7 000万美元,截至4月底合营企业净资产额为3 000万美元,拟合并的股份有限公司每股所含净资产额为1美元,合并后股份有限公司的外方投资者共持有股份总数为3 600万美元。
    要求:根据以上事实及有关规定,分析回答以下题:
合营企业与朝阳公司合并后的公司性质是否符合规定?请说明理由。

选项

答案合营企业与朝阳公司合并后的公司性质符合规定。根据规定,非上市的股份有限公司与有限责任公司合并后可以是股份有限公司,也可以是有限责任公司。本题中,朝阳公司为非上市股份有限公司,其与合营全业合并后的性质可以是有限责任公司,也可以是股份有限公司。

解析
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