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  3. 中国证监会在对京化公司(上市公司)进行例行检查中，发现以下事实： (1)京化公司于2003年8月9日由甲企业、乙企业等5家企业作为发起人共同以发起设立方式成立，成立时的股本总额为6500万股(每股面值为人民币1元，下同)。其中乙企业以其拥有的生产线

中国证监会在对京化公司(上市公司)进行例行检查中，发现以下事实： (1)京化公司于2003年8月9日由甲企业、乙企业等5家企业作为发起人共同以发起设立方式成立，成立时的股本总额为6500万股(每股面值为人民币1元，下同)。其中乙企业以其拥有的生产线

admin2012-08-07  68
问题 中国证监会在对京化公司(上市公司)进行例行检查中，发现以下事实：
    (1)京化公司于2003年8月9日由甲企业、乙企业等5家企业作为发起人共同以发起设立方式成立，成立时的股本总额为6500万股(每股面值为人民币1元，下同)。其中乙企业以其拥有的生产线折股认购4500万股，其他5家发起人以现金认购2000万股。2004年9月8日，京化公司获准发行6000万股社会公众股，并于同年12月10日在证券交易所上市。此次发行完毕后，京化公司的股本总额达到12500万股。
    (2)2005年2月1日，京化公司与乙企业签订《技术服务协议》，该协议约定，公司因使用乙企业所有的专利而向企业每年支付使用费500万元。2005年6月1日京化公司召开股东大会，该项关联交易经出席该次大会的股东所代表的5000万股股权的60％获得通过。
    (3)2005年9月5日，乙企业将所持京化公司股份800万股转让给了宏达公司，从而使宏达公司持有京化公司的股份达到1000万股。直到同年9月30日，宏达公司未向京化公司报告。
    (4)2005年10月20日，京化公司董事会召开会议，通过了发行公司债券的方案和于同年12月20日召开临时股东大会审议发行公司债券方案的决定。在临时股东大会上，除审议通过了发行公司债券的决议外，还根据控股股东丁企业的提议，临时增加了一项增选一名公司董事的议案，并经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
    (5)2006年6月1日，京化公司召开董事会会议，其中讨论通过了京化公司拟与关联公司甲进行一笔2000万元的关联交易，经查明：该笔交易未经独立董事张某的认可。
    (6)2006年7月1日，京化公司的股东乙企业向京化公司借款500万元。经查明：独立董事张某对此未发表独立意见。
京化公司2005年6月1日股东大会的表决程序有无不当之处?理由何在?
选项
答案京化公司股东大会对关联交易的表决程序有不当之处。根据《公司法》的规定，股份有限公司的关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。在本案中，京化公司因使用关联股东乙企业所有的专利而向乙企业每年支付使用费500万元属于关联交易事项，因此，在股东大会中关联股东乙企业不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不得计入有效表决总数。
解析
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