截至2×12年3月31日，A上市公司、B公司对C债权人负债金额共计8000万元(均为其他应付款)，其中A公司负债2000万元，B公司负债6000万元，A公司为B公司债务承担连带担保责任。B公司为A公司的子公司，A公司持有其80％股权。 2×12年4月10日

admin2017-11-14 31

问题截至2×12年3月31日，A上市公司、B公司对C债权人负债金额共计8000万元(均为其他应付款)，其中A公司负债2000万元，B公司负债6000万元，A公司为B公司债务承担连带担保责任。B公司为A公司的子公司，A公司持有其80％股权。
2×12年4月10日，A公司、B公司、C债权人和D公司签订《转债协议》，约定由D公司承接并负责偿还A公司、B公司对C公司8000万元债务，或D公司将持有的A公司1200万股股权质押给C公司，以解除A公司、B公司对C公司的付款和担保义务。同时A公司与D公司签订了《定向转增协议》，该协议约定，作为对D公司承接A公司、B公司对C公司债务和担保责任的补偿，A公司以资本公积定向转增股本的方式向D公司发行股份1200万股，每股面值1元，股份计算依据为每1．5股A公司股票抵偿10元债务。
2×13年1月16日，A公司将资本公积定向转增股份中的1200万股(8000／10×1．5)股份过户至D公司名下，当日，股票的公允价值(考虑了除权因素的收盘价)为5元／股。但股权过户后，D公司未偿还上述全额债务，只偿还了A公司、B公司合计债务中的3200万元(占A公司、B公司对C公司合计债务的40％，其中偿还A公司债务2000万元，偿还B公司债务1200万元；也未按《转债协议》中的约定，将上述股份或未偿债部分对应的股权质押给C公司。
2×14年1月20日，债权人以A公司不能清偿到期债务为由，向人民法院申请对A公司重整。2×14年9月15日法院作出裁定：受理债权人的重整申请，裁定A公司进入重整程序。重整计划的内容之一为D公司让渡上述股份中的60％，即720万股(1200×60％)给重组方，作为重组方获得的部分重组对价。A公司要求D公司让渡上述股份60％的原因是D公司在2×13年只偿付了约定债务的40％。
2×16年9月30日，D公司持有的A公司股份720万股转至重组方。
2×17年2月20日，人民法院裁定截至2×16年9月30日，A公司已完成了出资人权益调整、股票划转、资产处置等实质性工作，除个别少数债权人的100万元左右清偿资金未能提供资金账户暂时无法向其支付预留外，其他债权人已经获得了清偿，重整计划基本执行完毕。
要求：
对D公司未代B公司偿还所欠C公司债务4800万元，判断B公司能否将所欠C公司债务转为所欠A公司债务，说明理由。

选项

答案B公司不能将所欠C公司债务中D公司未代其偿还的部分转为所欠A公司债务。理由：对于D公司未代B公司偿还的债务4800万元，因B公司对C公司的偿还义务及A公司对此债务的担保义务并未解除，B公司不能终止确认对C公司的该项负债。

解析

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