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  3. 某股份有限公司共有9名董事,在一次董事会会议上,讨论关于建立内部小金库的一项决议。张董、王董分别因病、因公请假未出席该董事会会议,也未授权委托其他董事代为出席。而李董在表决时,认为另立会计账册是违反法律规定的,故表示反对,但该项决议最终以多数票通过。后来该

某股份有限公司共有9名董事,在一次董事会会议上,讨论关于建立内部小金库的一项决议。张董、王董分别因病、因公请假未出席该董事会会议,也未授权委托其他董事代为出席。而李董在表决时,认为另立会计账册是违反法律规定的,故表示反对,但该项决议最终以多数票通过。后来该

admin2011-01-15  56
问题 某股份有限公司共有9名董事,在一次董事会会议上,讨论关于建立内部小金库的一项决议。张董、王董分别因病、因公请假未出席该董事会会议,也未授权委托其他董事代为出席。而李董在表决时,认为另立会计账册是违反法律规定的,故表示反对,但该项决议最终以多数票通过。后来该公司小金库被税务部门查出,公司被依法处以10万元的罚款。该公司设立1年后,又下设了一个分公司。该分公司经营状况不好,不能清偿到期债务,于是该分公司的债权人在多次上门催讨无着的情况下,想要通过诉讼解决债权债务纠纷。基于以上事实,请分别回答下列问题:
(1)由于设立小金库被税务行政机关处罚,对公司的损失,董事会成员是否应负责任,为什么?
(2)该公司设立1年后又设立分公司,应由谁办理分公司登记手续?该分公司的债权人应起诉谁?为什么?
选项
答案(1)张董、王董对公司所受的损失不承担赔偿责任,因为他们没有出席董事会会议,没有参与决议。李董是否应承担赔偿责任,应具体分析:如果他能证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,则可以免除责任；如果不能证明他在表决时曾表明异议或其异议未记载于会议记录的,那么应承担赔偿责任。其他董事均参与决议,因他们所作的决议违反法律、法规规定,致使公司遭受严重损失,故应承担赔偿责任。 (2)有限责任公司成立以后设立分公司的,应当由公司的法定代表人向公司登记机关申请登记,领取营业执照。该分公司的债权人应起诉某公司,而不是其分公司。因为根据《公司法》的规定,分公司不具有企业法人资格,其民事责任由公司承担。
解析
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