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  3. 甲、乙、丙设立一有限公司，制定了公司章程。下列哪些约定是合法的?（2013年试卷三第68题)

甲、乙、丙设立一有限公司，制定了公司章程。下列哪些约定是合法的?（2013年试卷三第68题)

admin2015-06-17  27
问题 甲、乙、丙设立一有限公司，制定了公司章程。下列哪些约定是合法的?（2013年试卷三第68题)
选项 A、甲、乙、丙不按照出资比例分配红利
B、由董事会直接决定公司的对外投资事宜
C、甲、乙、丙不按照出资比例行使表决权
D、由董事会直接决定其他人经投资而成为公司股东
答案A,B,C
解析 本题首先要注意题干条件，是“有限公司”，而有限公司一是强调章程优先，也就是意思自治，二是有限公司具有“人资两合性”，强调股东的人合。
    A选项，是近年经常出现的考点，股东分红时，有约定的依约定，无约定的，依实缴出资比例分红。见《公司法》第34条：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”
    B选项，为对外投资事宜。根据《公司法》第46条：“董事会对股东会负责，行使下列职权：……(三)决定公司的经营计划和投资方案；”所以投资方案可以由董事会决定。
    C选项，有限公司强调意思自治，在股东会表决时，可以协商表决方式，章程没有约定时，才按照“资本多数决”的方式表决。见《公司法》第42条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
    D选项，错在“董事会直接决定”。由于本题是有限公司，有限公司具有人合性，所以他人要想成为该公司的股东，应当满足“其他股东过半数同意”。
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试卷二

法律职业资格

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