2009年3月甲乙丙丁戊五人出资设立一个有限责任公司，甲出资20万，乙丙丁戊四人各出资5万元，其中甲以其某项专利技术作价20万元作为出资。下列说法不正确的有哪些?( )

admin2013-04-25 42

问题 2009年3月甲乙丙丁戊五人出资设立一个有限责任公司，甲出资20万，乙丙丁戊四人各出资5万元，其中甲以其某项专利技术作价20万元作为出资。下列说法不正确的有哪些?( )

选项 A、甲的出资不符合法律规定，因为其以专利出资超过了注册资本的50%
B、戊与其妻何女士在2009年2月结婚，现在诉讼离婚，戊与其妻达成协议将在该公司中的出资额由何女士取得。何女士无须其他股东同意即可取得戊的股东权
C、乙欠张三的债务5万元无力清偿，现人民法院依据张三的申请要强制执行乙对该有限公司的股权，公司的其他股东在接到人民法院通知的20日内有权行使优先购买权
D、丙要将其股权转让给李四，只须取得股东甲的同意即可，因为得到了其他股东所持表决权过半数的同意

答案A，B，D

解析《公司法》第27条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。该条规定取消了原《公司法》关于无形资产出资不得超过注册资本25%的规定，只要非货币出资不超过注册资本的70%即可。故A选项的说法是错误的，故选。《婚姻法解释(二)》第16条规定，人民法院审理离婚案件，涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额，另一方不是该公司股东的，按以下情形分别处理：(一)夫妻双方协商一致将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶，过半数股东同意、其他股东明确表示放弃优先购买权的，该股东的配偶可以成为该公司股东；(二)夫妻双方就出资额转让份额和转让价格等事项协商一致后，过半数股东不同意转让，但愿意以同等价格购买该出资额的，人民法院可以对转让出资所得财产进行分割。过半数股东不同意转让，也不愿意以同等价格购买该出资额的，视为其同意转让，该股东的配偶可以成为该公司股东。用于证明前款规定的过半数股东同意的证据，可以是股东会决议，也可以是当事人通过其他合法途径取得的股东的书面声明材料。根据该条规定B选项的说法也是错误的，应选。《公司法》第73条规定，人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。依据该条规定，C选项的说法是正确的，不应选。依据《公司法》第72条的规定，股东对外转让其股权的，必须经其他股东人数的过半数同意，而不是所持表决权的过半数通过，故D选项的说法错误，应选。

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