2. 司法
  3. 甲公司欠乙公司货款100万元、丙公司货款50万元。2009年9月，甲公司与丁公司达成意向，拟由丁公司兼并甲公司。乙公司原欠丁公司租金80万元。下列哪些表述是正确的?（卷三2009年真题试卷第72题）

甲公司欠乙公司货款100万元、丙公司货款50万元。2009年9月，甲公司与丁公司达成意向，拟由丁公司兼并甲公司。乙公司原欠丁公司租金80万元。下列哪些表述是正确的?（卷三2009年真题试卷第72题）

admin2013-11-05  50
问题 甲公司欠乙公司货款100万元、丙公司货款50万元。2009年9月，甲公司与丁公司达成意向，拟由丁公司兼并甲公司。乙公司原欠丁公司租金80万元。下列哪些表述是正确的?（卷三2009年真题试卷第72题）
选项 A、甲公司与丁公司合并后，两个公司的法人主体资格同时归于消灭
B、甲公司与丁公司合并后，丁公司可以向乙公司主张债务抵销
C、甲公司与丁公司合并时，丙公司可以要求甲公司或丁公司提供履行债务的担保
D、甲公司与丁公司合并时，应当分别由甲公司和丁公司的董事会作出合并决议
答案B,C
解析 《公司法》第173条规定，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。本题中丁公司兼并甲公司，即丁公司吸收合并甲公司，丁公司继续存续，甲公司解散，所以A选项不正确。《公司法》第175条规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。本题中甲公司的债权债务应由丁公司承继，甲公司对乙公司的Joo万元债务由丁公司承继，丁公司对乙公司享有80万元债权，因此丁公司可以向乙公司主张抵销，所以B选项正确。《公司法》第174条规定：“公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”本题中丙公司作为甲公司的债权人，有权在法定期间内要求甲公司或丁公司提供相应的担保，所以C选项正确。《公司法》第38条第9项规定，有限公司股东会的职权包括对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议，第100条规定，《公司法》第38条关于股东会职权的规定适用于股份公司的股东大会，由此可知公司的合并必须由股东会或股东大会作出决议，董事会无权作出决议，所以D选项不正确。
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试卷二

法律职业资格

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