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  3. 甲公司是国内一家大型国有饮料公司，主要生产水果原浆、果汁、含乳饮料等，累计研发、生产、销售100多个品种的产品，其产品除在国内销售外，主要出口俄罗斯、日本等邻近国家，销量良好。通过市场调研，公司发现婴儿食品领域发展较快，董事会研究决定收购一家婴儿食品公司以

甲公司是国内一家大型国有饮料公司，主要生产水果原浆、果汁、含乳饮料等，累计研发、生产、销售100多个品种的产品，其产品除在国内销售外，主要出口俄罗斯、日本等邻近国家，销量良好。通过市场调研，公司发现婴儿食品领域发展较快，董事会研究决定收购一家婴儿食品公司以

admin2018-09-14  39
问题     甲公司是国内一家大型国有饮料公司，主要生产水果原浆、果汁、含乳饮料等，累计研发、生产、销售100多个品种的产品，其产品除在国内销售外，主要出口俄罗斯、日本等邻近国家，销量良好。通过市场调研，公司发现婴儿食品领域发展较快，董事会研究决定收购一家婴儿食品公司以便快速进入该领域，并召开董事会对并购流程进行讨论，部分与会人员发言要点如下：
    董事A：在并购前，公司需先进行尽职调查，选择目标企业，然后对目标企业发出并购意向书，进行并购价值评估，并与被并购企业对并购中的具体问题进行谈判，最终作出并购决策，完成并购交易。
    董事B：公司向目标企业发出并购意向书是一个有用但不是法律要求的必需步骤。
    董事C：在进行尽职调查时，可以聘请专门的中介机构来做这项工作。
    董事D：基于成本效益原则，在进行并购价值评估时，只确定被并购企业价值，保证不支付过高的并购价款即可。
    董事E：在开展并购谈判时，对于职工安置条款的内容一定不能损害职工的合法权益。在这个前提下，无需刻意通知目标企业的职工代表大会，以免影响企业正常的生产经营活动。
    董事F：对并购可行性进行决策后，需要召开并购双方董事会，形成决议，并签署并购合同。
    在进行各项并购相关工作后，甲公司与在上交所上市的乙婴儿食品有限公司签署了并购合同，决定以股权换取股权的形式支付并购对价。双方约定，换股比例采用每股市价之比，甲公司的换股价格为15元／股，乙公司的换股价格为6元／股，换股后乙公司成为甲公司的子公司。
    假定不考虑其他因素。
    要求：
列举企业并购对价的各种支付方式，并根据资料计算该换股并购的换股比例。
选项
答案(1)企业并购对价支付方式： ①现金支付方式：用现金购买资产；用现金购买股权。 ②股权支付方式：用股权换取资产；用股权换取股权。 ③混合支付方式。 ④其他支付方式：债权转股权方式；承债方式；无偿划拨方式。 (2)换股比例=被并购企业当前的每股市价／并购企业当前的每股市价=6／15=0．4。
解析 （1）考核“并购支付方式”知识点。企业并购涉及的支付方式主要有：①现金支付方式。现金支付方式是指并购企业支付一定数量的现金，以取得被并购企业的控制权。现金支付的方式主要包括用现金购买资产和用现金购买股权两种形式。②股权支付方式。并购企业将本企业股权换取被并购企业的资产或股权。股权支付方式主要包括用股权换取资产和用股权换取股权两种形式。③混合支付方式。常见的支付对价组合包括：现金与股权的组合、现金与认股权证的组合、现金与优先股、现金与资产支持受益凭证的组合等。(4)其他支付方式。包括债权转股权方式、承债方式、无偿划拨方式等。
（2）考核“并购支付方式”知识点，涉及了股权支付方式中的用股权换取股权。在换股并购中，换股比例的确定是最关键的一环。换股比例是指为了换取被并购企业的一股普通股股票，并购企业需要发行并支付的普通股股数。确定换股比例的方法主要有三种：①每股净资产之比：换股比例=被并购企业当前的每股净资产／并购企业当前的每股净资产；②每股收益之比：换股比例=被并购企业当前的每股收益／并购企业当前的每股收益；③每股市价之比：换股比例=被并购企业当前的每股市价／并购企业当前的每股市价。
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