2. 司法
  3. 甲乙等六位股东各出资30万元于2004年2月设立一有限责任公司，五年来公司效益一直不错，但为了扩大再生产一直未向股东分配利润。2009年股东会上，乙提议进行利润分配，但股东会仍然作出不分配利润的决议。对此，下列哪些表述是错误的?（卷三2010年真题试卷第7

甲乙等六位股东各出资30万元于2004年2月设立一有限责任公司，五年来公司效益一直不错，但为了扩大再生产一直未向股东分配利润。2009年股东会上，乙提议进行利润分配，但股东会仍然作出不分配利润的决议。对此，下列哪些表述是错误的?（卷三2010年真题试卷第7

admin2017-03-14  42
问题 甲乙等六位股东各出资30万元于2004年2月设立一有限责任公司，五年来公司效益一直不错，但为了扩大再生产一直未向股东分配利润。2009年股东会上，乙提议进行利润分配，但股东会仍然作出不分配利润的决议。对此，下列哪些表述是错误的?（卷三2010年真题试卷第71题）
选项 A、该股东会决议无效
B、乙可请求法院撤销该股东会决议
C、乙有权请求公司以合理价格收购其股权
D、乙可不经其他股东同意而将其股份转让给第三人
答案A,B,D
解析 有限责任公司具有较强的人合性质，股东相互之间的信任与合作对于公司的经营管理和发展非常重要，如果某一或某些股东对继续作为公司股东失去信心或不愿意与其他股东继续合作，又无第三人愿意受让其股权，或者其不愿意对外转让股权，在此情形下，法律应当为这些股东提供合理的救济渠道，保障东退出公司的正当自由。因应这种需要，《公司法》规定了股东的股权收购请求权。《公司法》第75条第1款规定：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；(二)公司合并、分立、转让主要财产的；(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。”本题中公司连续5年盈利且不向股东分配利润，对于股东会作出的继续不分配利润的决定，股东乙投了反对票，因此乙有权要求公司收购其股权，所以c选项的表述正确。《公司法》第22条第1款规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”本题中股东会的决议并未违反法律、行政法规，所以A选项的表述错误。该条第2款规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。本题中并不存在股东会决议可撤销的情形，所以B选项的表述错误。《公司法》第72条第2款规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。所以D选项的表述错误。
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试卷二

法律职业资格

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