2. 司法
  3. 张平以个人独资企业形式设立“金地”肉制品加工厂。2011年5月，因瘦肉精事件影响，张平为减少风险，打算将加工厂改换成一人有限公司形式。对此，下列哪一表述是错误的?(2011年卷三28题)

张平以个人独资企业形式设立“金地”肉制品加工厂。2011年5月，因瘦肉精事件影响，张平为减少风险，打算将加工厂改换成一人有限公司形式。对此，下列哪一表述是错误的?(2011年卷三28题)

admin2018-03-26  29
问题 张平以个人独资企业形式设立“金地”肉制品加工厂。2011年5月，因瘦肉精事件影响，张平为减少风险，打算将加工厂改换成一人有限公司形式。对此，下列哪一表述是错误的?(2011年卷三28题)
选项 A、因原投资人和现股东均为张平一人，故加工厂不必进行清算即可变更登记为一人有限公司
B、新成立的一人有限公司仍可继续使用原商号“金地”
C、张平为设立一人有限公司，须一次足额缴纳其全部出资额
D、如张平未将一人有限公司的财产独立于自己的财产，则应对公司债务承担连带责任
答案A，C
解析 本题考查一人有限责任公司的特别规定。
    A项：《个人独资企业法》第26条规定：“个人独资企业有下列情形之一时，应当解散；(一)投资人决定解散；(二)投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承；(三)被依法吊销营业执照；(四)法律、行政法规规定的其他情形。”第27条规定：“个人独资企业解散，由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。”由此可见，法律并没有明文规定个人独资企业转换为一人有限责任公司必须进行解散清算。但是当个人独资企业转换为一人有限责任公司时，投资人的无限责任变成有限责任，对企业债权人利益产生重大影响，应当进行清算，故A项错误，当选。
    B项：《企业名称登记管理规定》第7条第1款规定：“企业名称应当由以下部分依次组成：字号(或者商号，下同)、行业或者经营特点、组织形式。”第12条：“企业应当根据其组织结构或者责任形式，在企业名称中标明组织形式。所标明的组织形式必须明确易懂。”本题中，“金地”是原个人独资企业的商号，个人独资企业转换为一人有限责任公司后，既可以使用其他商号，也可以继续使用“金地”作为商号，故B项正确，不当选。
    C项：原《公司法》第59条第1款规定：“一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。”张平将个人独资企业转换成一人有限责任公司同样属于设立一人有限责任公司的情形，应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。2013年修订后的《公司法》删除了该款规定的内容，故C项错误，当选。
    D项：《公司法》第63条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”故D项正确，不当选。
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