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  3. 甲公司是一家上市公司，其中乙公司持有55％的股份，丙公司持有15％的股份，丁公司持有10％的股份。截至2010年底甲公司注册资本为8000万元，经审计的资产总额为18000万元，净资产额为12000万元。甲公司董事会由11名董事组成，其中董事A、董事B、董

甲公司是一家上市公司，其中乙公司持有55％的股份，丙公司持有15％的股份，丁公司持有10％的股份。截至2010年底甲公司注册资本为8000万元，经审计的资产总额为18000万元，净资产额为12000万元。甲公司董事会由11名董事组成，其中董事A、董事B、董

admin2013-12-23  22
问题 甲公司是一家上市公司，其中乙公司持有55％的股份，丙公司持有15％的股份，丁公司持有10％的股份。截至2010年底甲公司注册资本为8000万元，经审计的资产总额为18000万元，净资产额为12000万元。甲公司董事会由11名董事组成，其中董事A、董事B、董事C同时为乙公司董事：董事D同时为丙公司董事；董事E同时为丁公司董事。
    2012年1月20日甲公司召开董事会会议，m席本次董事会会议的董事包括董事A、董事B、董事C和董事D在内的7名董事。该次会议的召丌情况以及讨论的有关问题如下：
    (1)鉴于2009年5月发行的3年期1200万元公司债券即将到期，计划于2012年3月再次发行4000万元公司债券。
    (2)鉴于公司总经理张某因犯贪污罪被刑事拘留，董事A提议由王某接替总经理职务，并对变更总经理暂时不予公告。在会议就此事表决时，董事D、董事E明确表示异议并记载于会议记录，但该提议最终仍由出席本次董事会会议的其他5名董事表决通过。
    (3)董事会审议并一致通过了吸收合并丁公司的决议。决议要点包括：①自作出合并决议之日起30日内通知有关债权人，并于45日内在报纸上公告；②自公告之日起90日后向登记机关办理变更登记；③丁公司原持有的10％的甲公司股份应当在1年内转让或者注销。
    (4)董事会审批了为乙公司向银行贷款提供担保的具体方案。除董事D反对外，其他董事一致同意。
要求：根据以上事实和有关规定，分析回答下列问题，并说明理由：
甲公司董事会通过的吸收合并丁公司的决议是否合法?
选项
答案甲公司董事会通过的吸收合并丁公司的决议不合法。首先，根据《公司法》的规定，公司合并应由股东大会作出决议。其次，在董事会通过的决议中的3项要点均不合法：①根据规定，公司合并的，应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告；②根据规定，公司合并的，应当自公告之日起45日后申请变更登记；③根据规定，公司因合并而收购本公司股份后，应当在6个月内转让或者注销。
解析
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