2011年2月，某外国公司(以下简称A公司)与我国～家有限责任公司(以下简称B公司)初步达成股权并购协议，拟将B公司变更为中外合资经营企业(以下简称C公司)。协议要点如下： (1)B公司的注册资本由现在的800万美元，增至1000万美元，增加的部分由A公司

admin2014-07-01 24

问题 2011年2月，某外国公司(以下简称A公司)与我国～家有限责任公司(以下简称B公司)初步达成股权并购协议，拟将B公司变更为中外合资经营企业(以下简称C公司)。协议要点如下：
(1)B公司的注册资本由现在的800万美元，增至1000万美元，增加的部分由A公司认购。其中现金出资100万美元，以机器设备作价100万美元。
(2)C公司的投资总额为2000万美元。
(3)以机器设备作价的出资，在C公司营业执照颁发后1年内一次缴清。
(4)B公司原有50万元人民币的应收债权和100万元人民币的未到期银行贷款，均由C公司承继。
2011年3月，B公司召开董事会讨沦并购协议。B公司全体13名董事都出席了会议，有8名董事表示反对，有5名董事表示赞成，表示赞成的5名董事提议召开临时股东会审议。在临时股东会上，由于代表40％表决权的股东表示反对，没有通过该并购协议。
要求：根据以上事实并结合法律规定，回答下列问题：
丙主张与乙之间的转让行为无效，并要求乙返还50万元是否合法?并说明理由。

选项

答案丙主张与乙之间的转让行为无效。并要求乙返还50万元合法。①根据《民法通则》规定，受欺诈而为的民事行为属于无效民事行为。欺诈指当事人一方故意编造虚假情况或者隐瞒真实情况，使对方陷入错误而为违背自己真实意思表示的行为。本题中，乙将赝品作为真迹转让，属于欺诈。②根据规定，民事行为被确认无效，当事人因民事行为取得的财产，应当返还给对方。本题中，乙应当向丙返还因无效民事行为取得的50万元。

解析

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