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  3. 2017年3月5日，甲上市公司公告《公开发行公司债券募集说明书》，主要内容如下： (1)本期债券发行规模为10亿元；票面利率区间为4．8％～5．6％。 (2)发行人最近一期期末的净资产为680042．72万元；发行人最近3个会计年度实现的年

2017年3月5日，甲上市公司公告《公开发行公司债券募集说明书》，主要内容如下： (1)本期债券发行规模为10亿元；票面利率区间为4．8％～5．6％。 (2)发行人最近一期期末的净资产为680042．72万元；发行人最近3个会计年度实现的年

admin2019-01-14  70
问题 2017年3月5日，甲上市公司公告《公开发行公司债券募集说明书》，主要内容如下：
    (1)本期债券发行规模为10亿元；票面利率区间为4．8％～5．6％。
    (2)发行人最近一期期末的净资产为680042．72万元；发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润为10058．74万元；本次发行为发行人首次发行公司债券。
    (3)经乙信用评级有限公司评定，发行人的主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA。
    (4)发行对象包括持有债券登记机构开立的A股证券账户的社会公众投资者和机构投资者(法律、法规禁止的购买者除外)。
    (5)本次债券发行由主承销商丙证券公司和丁证券公司组建承销团承销，本期债券认购金额不足10亿元的部分，全部由承销团采取余额包销的方式承销。
    (6)发行人最近3年无债务违约或者迟延支付本息的事实。
本次发行已于2016年8月28日经董事会审议通过，并经公司于2016年9月17日召开的2016年第一次临时股东大会表决通过；2017年2月12日，中国证监会[2017]×××号文件核准发行。
    要求：
    根据上述资料，回答下列问题。
    (1)发行人净资产和利润情况是否符合法律规定?并分别说明理由。
    (2)本次发行所确定的发行对象是否符合法律规定?并说明理由。
    (3)本次发行的承销方案是否符合法律规定?并分别说明理由。
    (4)本次发行是否有必要事先取得中国证监会的行政许可?并说明理由。
选项
答案(1)①发行人的净资产情况符合法律规定。根据规定，股份有限公司公开发行公司债券的，净资产应不低于3000万元；本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40％。在本题中，发行人的净资产远远超过3000万元；本次发行为该公司首次发行公司债券，发行后公司债券的余额(100000万元)占最近一期期末的净资产额(680042．72万元)的比例约为15％，未超过规定限制。 ②发行人的利润情况符合法律规定。根据规定，向社会公众公开发行公司债券的，发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年利息的1．5倍。在本题中，按最高票面利率计算，本期公司债券1年的利息最多为5600万元(100000×5．6％)，而发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润10058．74万元远超年利息最高额的1．5倍。 (2)本次发行所确定的发行对象符合法律规定。因为发行人最近3年无债务违约或者迟延支付本息的事实；发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润(10058．74万元)约为公司债券利息最高额(5600万元)的1．8倍(已经超过1．5倍)；债券信用评级已经达到AAA级，属于高信用债券，可以向公众投资者公开发行。 (3)①本次发行由承销团承销符合法律规定。根据规定，向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。 ②本次发行承销方案采取余额包销的方式符合法律规定。根据规定，证券承销采取包销方式的，可以由证券公司将发行人的股票按照协议全部购入，然后再向投资者销售；也可以由证券公司在承销期结束后，将售后剩余股票全部自行购入，即余额包销。 (4)本次发行必须事先取得中国证监会的行政许可。根据规定，公开发行公司债券应当经过中国证监会核准。
解析
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