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  3. A公司是一家多元化经营的A股上市公司，其母公司为P集团公司。2015年，A公司为提升市场竞争力，多次通过资本市场融资成功进行了企业并购，迅速扩大和提高了公司的生产能力和技术创新能力，奠定了公司在行业的地位，实现了跨越式发展。A公司的相关交易如下： 资料一

A公司是一家多元化经营的A股上市公司，其母公司为P集团公司。2015年，A公司为提升市场竞争力，多次通过资本市场融资成功进行了企业并购，迅速扩大和提高了公司的生产能力和技术创新能力，奠定了公司在行业的地位，实现了跨越式发展。A公司的相关交易如下： 资料一

admin2016-12-09  31
问题 A公司是一家多元化经营的A股上市公司，其母公司为P集团公司。2015年，A公司为提升市场竞争力，多次通过资本市场融资成功进行了企业并购，迅速扩大和提高了公司的生产能力和技术创新能力，奠定了公司在行业的地位，实现了跨越式发展。A公司的相关交易如下：
资料一
    (1)A、B公司为P集团控制下的两家子公司，A公司于2015年3月4日发行100万股普通股作为对价，自P集团处取得B公司60％的股权。收购完成后，B公司董事会进行改组。11名董事中6名由A公司委派，B公司所有生产经营和财务管理重大决策须由半数以上董事表决通过。3月31日，A公司办理完股权转让手续并拥有实质控制权，合并后B公司仍维持独立法人资格继续经营。为进行合并而发行的普通股于3月31日的收盘价为每股15元，发行过程中支付承销商佣金200万元，支付审计、法律服务、评估咨询等费用100万元，合并当日B公司的所有者权益相对于P集团而青的账面价值为3000万元。
    (2)2012年1月1日，A公司以每股6元的价格购入C上市公司股票100万股，并由此持有C公司2％的股权。投资前A公司与C公司不存在关联方关系。A公司将对C公司的该项投资作为可供出售金融资产核算。2015年8月1日，A公司以现金2亿元为对价，向C公司大股东收购C公司50％的股权，从而取得对C公司的控制权；C公司当日股价为每股9元，可辨认净资产的公允价值为2．5亿元。(不考虑所得税等影响)
    (3)D公司是A公司的全资子公司，A公司2014年初购入D公司100％的股份，初始投资成本为8000万元，当日D公司可辨认净资产的公允价值为7000万元(与账面价值一致)。2014年全年D公司实现公允净利润600万元，2014年末D公司持有的可供出售金融资产增值200万元，2015年第一季度D公司实现公允净利润60万元。2015年4月1日，A公司出售了D公司90％的股份，售价为9000万元。剩余股权在丧失控制权日的公允价值为1200万元。处置股权之后，A公司将对D公司的股权投资作为可供出售金融资产核算。
资料二
    A公司2015年其他与股权交易有关的事项如下：
    (1)A公司与P集团公司共同出资成立一家财务公司甲公司，主要负责P集团公司所属单位和A公司及其子公司内部资金结算、资金筹措和运用等业务，注册资本6亿元。A公司拥有甲公司49％的有表决权股份，P集团公司直接拥有甲公司51％的有表决权股份。
    (2)乙公司是一家境内上市公司，注册资本为5亿元，尚未完成股权分置改革。A公司2015年取得乙公司42％的有表决权股份，为乙公司的第一大股东，第二大股东拥有乙公司18％的有表决权股份，其余为H股及A股的流通股股东。乙公司董事会由7名成员组成，其中5名由A公司委派，其余2名由其他股东委派。乙公司章程规定，该公司财务及生产经营的重大决策应由董事会成员5人以上(含5人)同意方可实施。
    (3)丙公司系一家境内上市公司，注册资本为2亿元。A公司2015年投资拥有丙公司28％的有表决权股份，是丙公司的第一大股东。第二大股东和第一大股东分别拥有丙公司22％、11％的有表决权股份。A公司与丙公司的其他股东之间不存在关联方关系，丙公司的第二大股东与第三大股东之间存在关联方关系。
资料三
    2015年10月，A公司、E公司、F公司各自购买了一栋办公楼的部分房屋产权•分别占该办公楼总面积的35％、35％、30％，并将该办公楼用于出租。协议约定：①关于该办公楼的相关活动，如物业管理公司的任免、资本性支出、重要的租赁协议的签订等，必须由A公司、E公司、F公司一致同意方可做出；②该办公楼的相关费用和营运债务由A公司、E公司、F公司按照产权比例分担；③租金收益在A公司、E公司、F公司之间按照产权比例分配。
要求：
根据资料一中的(1)，判断A公司收购B公司是否属于企业合并，并简要说明理由；如果属于企业合并，判断属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并，并简要说明理由，同时指出合并日(或购买日)。
选项
答案(1)属于企业合并。 理由：并购交易完成后，A公司对B公司拥有控制权。 (2)属于同一控制下的企业合并。 理由：A公司与B公司在合并前后均受P集团最终控制。 (3)合并日为2015年3月31日。
解析 本题考核“企业合并的判断”、“合并类型的判断”和“合并日(或购买日)的判断”。构成企业合并至少包括两层含义：一是取得对另一或多个企业(或业务)的控制权；二是所合并的企业必须构成业务。在高会考试中，往往考核的是第一层含义，即关于控制的判断。通常情况下持股比例大于50％，取得对被投资单位的控制形成企业合并，形成合并的方式有一次性投资达到合并和分次投资达到合并。本题中A公司通过一次投资取得B公司60％的表决权股份，从而取得了B公司的控制权，即形成了对B公司的企业合并。
关于合并类型的判断，标准是参与合并各方在合并前后是否受同一方或相同的多方最终控制。在A公司合并B公司前，A公司与B公司存在共同的最终控制方P集团，因此属于同一控制下的企业合并。
合并日(购买日)是合并方(购买方)获得对被合并方(被购买方)控制权的日期，所以确定合并日(购买日)的基本原则是控制权转移的时点。根据企业会计准则相关规定，同时满足以下条件时，一般可认为实现了控制权的转移，形成购买日。有关的条件包括：
(1)企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过。
(2)按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批；隹。按照国家有关规定，企业购并需要经过国家有关部门批准的，取得相关批准文件是对企业合并交易或事项进行会计处理的前提之一。
(3)参与合并各方已办理了必要的产权交接手续。
(4)购买方已支付了购买价款的大部分(一般应超过50％)，并且有能力、有计划支付剩余款项。
(5)购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。
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