甲公司与龙某签订一投资合同，约定：双方各出资200万元，设立乙有限责任公司；甲公司以其土地使用权出资，龙某以现金和专利技术出资；龙某任董事长兼总经理；公司亏损按出资比例分担。双方拟定的公司章程未对如何承担公司亏损作出规定，其他内容与投资合同内容一致。乙公司

admin2009-03-15 29

问题甲公司与龙某签订一投资合同，约定：双方各出资200万元，设立乙有限责任公司；甲公司以其土地使用权出资，龙某以现金和专利技术出资；龙某任董事长兼总经理；公司亏损按出资比例分担。双方拟定的公司章程未对如何承担公司亏损作出规定，其他内容与投资合同内容一致。乙公司经工商登记后，在甲公司用以出资的土地上生产经营，但甲公司未将土地使用权过户到乙公司。
2000年3月，乙公司向丙银行借款200万元，甲公司以自己名义用上述土地使用权作抵押担保。同年4月，甲公司提出退出乙公司，龙某书面表示同意。2003年8月，法院判决乙公司偿还丙银行上述货款本息共240万元，并判决甲公司承担连带清偿责任。此时，乙公司已资不抵债，净亏损180万元。另查明，龙某在公司成立后将120万元注册资金转出，替朋友偿还债务。
基于上述情况，丙银行在执行过程中要求甲公司和龙某对乙公司债务承担责任。甲公司认为，自己为担保行为时，土地使用权属乙公司所有，故其抵押行为应无效，且甲公司已于贷款后1个月退出了乙公司，因此，其对240万元贷款本息不应承担责任；另外乙公司注册资金中的120万元被龙某占用，龙某应退出120万元的一半给甲公司。
要求：根据以上事实，回答以下问题：
(1)甲公司的抵押行为是否有效?为什么?
(2)甲公司认为其已退出乙公司的主张能否成立?为什么?
(3)甲公司可否要求龙某退还其占用的120万元中的60万元?为什么?
(4)甲公司应否承担乙公司亏损的—半?为什么?
(5)乙公司、甲公司和龙某对丙银行的债务各应如何承担责任?

选项

答案(1)有效。因甲公司为抵押行为时，抵押物并未转移，甲公司对该土地仍有支配权。 (2)不能。公司法规定，股东在公司登记后，不得抽回投资，因此甲公司退出公司行为违反公司法。 (3)不能。龙某占用的是公司资金，龙某仅对乙公司有返还义务，对甲公司无返还义务。 (4)不应承担。公司成立后，股东之投资协议不能对抗公司章程和公司法的规定，故甲公司仅有依章程向乙公司缴纳出资的义务，而无直接分担公司亏损的义务。 (5)乙公司应当以其全部资产对丙银行的债务负责。甲公司应当在200万元的出资范围内对丙银行的债务负责。龙某应当在120万元的范围内对丙银行的债务负责。

解析

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已知某完整工业投资项目的固定资产投资为100万元，无形资产投资为20万元，流动资金投资为30万元，建设期资本化利息为10万元。则下列有关该项目相关指标的表述中正确的是()。

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经营决策预算除个别项目外一般不纳入日常业务预算体系，同时也将影响现金预算等财务预算。( )

投资利润率可以进一步分解为三个相对数指标之积，它们包括()。

与利润最大化相比，股东财富最大化的优点不包括()。

已知某完整工业投资项目的固定资产投资为100万元，无形资产投资为20万元，流动资金投资为30万元，建设期资本化利息为10万元。则下列有关该项目相关指标的表述中正确的是()。

短期融资券又称商业票据或短期债券，是由企业发行的有担保短期本票。()

融资租赁能延长资金融通期限，但是有融资额度限制。()

某生产车间是一个成本中心。为了对该车间进行业绩评价，需要计算的责任成本范围是()。

在银行授予企业的信贷额度内，企业可以按需借款，银行应当承担满足企业在贷款限额内的全部需求的法律义务。()

许多著名文学家和艺术家食不果脯还坚持创作是出于()

目前已知能独立生存的最小微生物是

患者女，45岁。行乳癌根治术后，为预防皮下积液及皮瓣坏死的主要措施是()

甲状腺大部切除术后呼吸困难和窒息的常见原因是__________、__________、压迫气管、喉头水肿、和喉返神经损伤。

耐油性最好的橡胶是()。

M公司为增税值一般纳税人，2011年6月1日“应交税费—应交增值税”账户无余额，6月份销项税额50000元，进项税额70000元，进项税额转出30000元。M公司6月份应交增值税()元。

下列估价对象中，适宜用收益法的有()。

在侦查机关第二次讯问后或对犯罪嫌疑人采取强制措施之日起，犯罪嫌疑人可以聘请律师为其提供法律咨询、代理申诉、控告。()

下列各项中不属于中国十大名茶的是()。

Youmaysaythatthebusinessofmarkingbooksisgoingtoslowdownyourreading.【C1】______probablywill.That’soneofthe【C2】

经营决策预算除个别项目外一般不纳入日常业务预算体系，同时也将影响现金预算等财务预算。(　　)

甲状腺大部切除术后呼吸困难和窒息的常见原因是、、压迫气管、喉头水肿、和喉返神经损伤。