2014年5月，甲上市公司(简称“甲公司”)发出公告，拟修改公司章程，主要变动如下： (1)新增条款“董事长有权批准单笔金额为人民币100万元及以下的公司对外投资”； (2)将原条款“单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临

admin2016-06-26 33

问题 2014年5月，甲上市公司(简称“甲公司”)发出公告，拟修改公司章程，主要变动如下：
(1)新增条款“董事长有权批准单笔金额为人民币100万元及以下的公司对外投资”；
(2)将原条款“单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案”修改为“连续12个月单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案”；
(3)将原条款“董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生”修改为“董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的2／3以上多数选举产生”。
2014年6月，股东A、B、C、D、E签订《合作协议》，约定5人结成联盟共同向甲公司股东大会、董事会提出同一提案，并在所有提案表决中采取一致意见；共同向甲公司董事会提出同一董事长、副董事长、总经理及其他公司高级管理人员的候选人，并在所有候选人投票选举中采取一致意见；在对与甲公司的其他经营决策活动中以及履行股东权利和义务等方面，意思表示保持一致。
甲公司对股东A、B、C、D、E的行为高度关注，并以未依法进行权益披露为由向当地证监局举报。经调查，截至2013年10月23日，上述5人共持有甲公司5．53％股份；至2013年11月1日，上述5人共持有的甲公司股份达到10．02％；至2013年11月27日，上述5人共持有的甲公司股份达到14．86％；上述5名股东的证券交易账户由A实际控制。2015年1月，当地证监局对A作出行政处罚决定。
2014年7月，A、B、C、D、E联合提议召开甲公司2014年第一次临时股东大会，并提交以下议案：
(1)《关于聘请乙会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年年报审计机构的议案》；
(2)《关于免去张××公司董事长职务的议案》；
(3)《关于选举庄××、曾××、朱××为公司董事。韩××、崔××为公司独立董事，袁××、孙××为公司监事的议案》。
2014年8月，丙公司在自己的官网上发布《倡议书》呼吁甲公司召开临时股东大会，并正式对提请召开临时股东大会并改选公司董事、监事的议案进行授权委托书征集活动。甲公司查阅2014年8月4日本公司股东名册，未发现以丙公司名义持有本公司股份的股东，因此对丙公司的行为提出异议。
2015年1月，甲公司发出业绩亏损预告，预测本公司2014年年度经营业绩亏损将达到2500万元到4500万元。该公司2013年度净利润已经为负值。
2015年3月，股东A继续增持甲公司2％股份，A、B、C、D、E5名股东的持股比例超过了甲公司原第一大股东丁公司(持股15％)。随后，丁公司以股东A增持股份的同时未按照规定发出收购要约为由向当地证监局举报；以A、B、C、D、E5名股东的行为损害甲公司利益为由直接向人民法院提起诉讼，要求上述5名股东对公司损失进行赔偿。
要求：
根据上述资料，回答下列问题。
甲公司公告的3项公司章程修改方案是否符合公司法律制度的规定?并分别说明理由。

选项

答案甲公司公告的3项公司章程修改方案均不符合公司法律制度的规定。 ①根据规定，公司向其他企业投资，按照公司章程规定由董事会或者股东(大)会决议。在本题中，公司章程修改方案直接定为一部分对外投资可以直接由董事长决定，不符合公司法律制度的规定。 ②根据规定，股份有限公司单独或合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。在本题中，公司章程修正案提出了更严格的要求“连续12个月以上”，属于限制了股东法定权利的行为，不符合公司法律制度的规定。 ③根据规定，股份有限公司设董事长，可以设副董事长；董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。在本题中，公司章程修正案要求以绝对多数选举董事长和副董事长，实际上是剥夺了小股东代表的董事选举出自己心仪的董事长、副董事长的机会，不符合公司法律制度的规定。

解析

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