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甲公司(水泥生产企业)于2005年7月在上海证券交易所上市，因2013年、2014年经审计的净利润连续为负值，上海证券交易所对其股票实施了退市风险警示。乙国有独资公司(由北京市国资委履行出资人职责)为甲公司的控股股东，持有甲公司40％的股份。甲公司2014

admin2016-04-18  61
问题 甲公司(水泥生产企业)于2005年7月在上海证券交易所上市，因2013年、2014年经审计的净利润连续为负值，上海证券交易所对其股票实施了退市风险警示。乙国有独资公司(由北京市国资委履行出资人职责)为甲公司的控股股东，持有甲公司40％的股份。甲公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为30亿元。为了解决甲公司面临的严重财务困难，2015年6月，甲公司、乙公司和丙公司经协商，拟订了资产重组方案，该方案的部分要点如下：(1)甲公司将其全部经营性资产作价25亿元出售给乙公司；(2)乙公司将其持有的甲公司的40％股份全部协议转让给丙公司；(3)丙公司将其全资子公司丁公司(计算机软件企业)100％的股权协议转让给甲公司，作价35亿元。丁公司为2008年设立的有限责任公司，2012年、2013年和2014年的净利润分别为500万元、1000万元和1400万元。
2015年6月20日，在未披露拟协议转让股份信息的情况下，经北京市国资委批准，乙公司与丙公司直接签订了股份转让协议。该协议的部分要点如下：(1)每股转让价格为2015年6月20日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的95％，股份转让价款合计为40亿元；(2)丙公司以现金方式支付股份转让价款，丙公司应当于2015年6月25日前向乙公司支付10亿元的保证金，其余价款应在股份过户前全部结清。
2015年7月18日，甲公司依法召开临时股东大会审议重大资产重组事项。除乙公司回避表决外，其他出席股东大会的股东所持的表决权合计为32％，其中，投赞成票的股东所持的表决权合计为22％。会议结束后，在表决时投反对票的小股东王某要求甲公司按照市场价格回购其所持有的甲公司股份，被甲公司拒绝。
为协议受让乙公司持有的甲公司40％的股份，丙公司以重组为由向中国证监会提出要约收购豁免申请，并承诺在受让上述股份后的48个月内不转让该股份。该豁免申请获得了中国证监会的批准。
2015年8月14日，甲公司再次召开临时股东大会，讨论吸收合并丁公司的事项，出席股东大会的股东一致通过了该决议。8月20日，甲公司和丁公司将合并事项分别通知了各自的已知债权人，未有债权人提出异议。
2015年10月，甲公司完成对丁公司的吸收合并。但在办理丁公司的注销手续时，当地工商行政管理局的经办人员以丁公司未经清算程序为由，拒绝办理注销手续。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
工商行政管理局的经办人员提出丁公司未经清算程序不得办理注销手续的说法是否成立?并说明理由。
选项
答案工商行政管理局经办人员的说法不成立。根据规定，因合并、分立而解散公司的，因其债权债务由合并、分立后继续存续的公司承继，不需要清算。
解析
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