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  3. 资料一 甲公司创办于1981年，前身为全国最早的12家合资企业之一，主要生产录音磁带。在1985年转而与香港长城电子合资生产电话机。接下来的日子里，甲公司在电话、电视机、手机领域都取得了令人瞩目的成绩。2002年，甲公司手机业务销售额和利润额均做到了国产手

资料一 甲公司创办于1981年，前身为全国最早的12家合资企业之一，主要生产录音磁带。在1985年转而与香港长城电子合资生产电话机。接下来的日子里，甲公司在电话、电视机、手机领域都取得了令人瞩目的成绩。2002年，甲公司手机业务销售额和利润额均做到了国产手

admin2019-04-03  29
问题 资料一
甲公司创办于1981年，前身为全国最早的12家合资企业之一，主要生产录音磁带。在1985年转而与香港长城电子合资生产电话机。接下来的日子里，甲公司在电话、电视机、手机领域都取得了令人瞩目的成绩。2002年，甲公司手机业务销售额和利润额均做到了国产手机第一名，仅次于当时市场中的两大巨头M品牌和N品牌，彩电业务也跨入了国内三强之列。
为此，甲公司制定了雄心勃勃的“龙虎计划”。而为了实现计划中所定的增长率，光靠企业自身的积累和滚动是无法达到的，必须进行大规模的兼并重组。另一方面，甲公司的两大支柱产业电视机和手机在国内的业务也受到了严峻的挑战，再加上中国加入WTO之后密集的反倾销调查，进行跨国收购成为甲公司的最佳选择。在公司董事会看来，跨国收购既可以获得核心技术，又可获得海外的销售渠道，还可以轻松避开美国、欧盟设置的贸易壁垒，对甲公司来说可谓一举三得。
2003年11月，甲公司与全球第四大消费电子制造商法国A公司的彩电业务合资，在深圳组建了合资企业TTE CORPOR．ATION(简称TTE)。其中甲公司和A公司分别持有TTE51％和49％的股权。TTE方面称，新公司的主要经营目标就是未来18个月内在北美、欧盟市场实现盈利。2004年6月18日，甲公司与B公司在巴黎签订“认购协议”，甲公司出资5 500万欧元全面收购B公司移动电话业务。法国B公司是欧洲著名的家电生产企业，在手机业务方面有很强的研发和技术实力。
经过多年的打拼，甲公司业务构成逐渐明晰，主要由三大业务组成，其中多媒体电子产业占61．37％，移动通信业占10．77％，家电产业占9．52％。如果按区域划分，国内市场占55．38％，海外市场占44．62％。
资料二
2007年，席卷全球的金融危机使得全球相关产业环境低迷，也使得公司在海外的多家经销商经营面临困难，无法及时支付到期账款，给公司的资金管理带来了困难。外汇市场的波动，以及人民币升值的压力也对该公司海外市场的经营带来了很多变数。欧盟针对报废电子产品开始实施电子垃圾的两项法规，根据该法规的规定，每出口欧盟一台彩电或一部手机将被征收1～20欧元，一些大型电器还会更高。同时，含有铅、汞等六种有害物质的电子产品不得进入欧盟市场。中国企业在出口欧盟的时候，含有这些物质的产品必须用新型的环保材料代替。由于公司相关部门的员工没有经过专业的培训，给公司出口到欧盟的产品造成一定的损失，今后公司将在此方面增加投入，这也带来了成本支出的压力。
但在2008年，国内市场液晶电视的销售开始进入规模性增长的时期，电信业重组和3G网络升级，也为各大手机厂商创造了新的商机。同时，国家采取了多项扶持政策以带动家电产业的发展，例如国家财政部、商务部共同主导的“家电下乡推广产品项目”等等。这些国内环境的变化都给该公司的发展提供了很好的契机。截至2012年年底，甲公司液晶电视销量达1 766万台，智能手机的销量是1 756万台。经过若干年的发展，甲公司产品群涵盖了智能电视、智能手机、可穿戴设备、智能家居设备、系统集成接人设备、智能机顶盒(OTT)、接人附件(网卡)、智能家电等，但甲公司仍然是一家以硬件制造为主的企业。2013年年初开始，多家互联网公司以低价冲击彩电行业后，直接拉低了行业毛利率。如何摆脱硬件制造，全面渗透和擅用互联网思维进行突围，成为甲公司苦苦思索的着力点。在传统家电产业与互联网紧密结合的新形势下，2014年年初甲公司在深圳发布了面向未来5至10年的重大产业转移战略，即“智能+互联网”与“产品+服务”的“双+”战略。
资料三
为加强控制、提高效率、增加利润、提升品牌形象，甲公司召开董事会会议作出以下规定：
(1)规定：项目经理A尽快完成手头的可行性研究的项目，自己审批通过后开始执行。
(2)董事会严格审议了战略委员会提交的发展战略方案，重点关注其全局性、长期性和可行性。经审议已经通过，可以尽快开始实施。
(3)根据公司存货盘点清查制度，至少于每年年末开展对实物存货的抽查盘点，并形成书面抽盘记录。
(4)公司的工程项目采用公开招标方式，经与投标人就投标价格、方案等实质性内容进行充分预沟通后，择优确定具有相应资质的中标单位。
(5)企业已经建立了环境保护和资源节约的监控制度，一直以来都没有问题，所以可以仅在发生紧急、重大环境污染事件时再予以关注。
(6)公司为增加销售量，需要大量的资金，因此需进行筹资。公司为提高财务杠杆效应，降低综合资金成本，决定新增资金全部通过发行长期债券解决，此筹资方案未经专家论证。
(7)强化内部管理，特别是提高审计委员会和内部审计机构的职能作用，审计委员会应当主要由执行董事、高层管理人员组成。
(8)建立固定资产清查制度，至少两年进行一次全面清查。对固定资产清查中发现的问题，应当查明原因，追究责任，妥善处理。
(9)为扩大市场，公司决定有偿给主要经销商提供担保以扩大产品销售能力，该经销商之前与本企业发生担保纠纷且尚未妥善处理。
要求：
根据资料三，结合财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布的《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》，逐项识别甲公司董事会决议中(1)至(9)的规定是否合理，分别说明理由。
选项
答案规定(1)不合理。 理由：可行性研究与决策审批；决策审批与执行属于组织架构中的不相容职务，不能由项目经理A一人担任。 规定(2)不合理。 理由：企业的发展战略方案经董事会审议通过后，报经股东大会批准实施。 规定(3)不合理。 理由：企业至少应当于每年年度终了开展全面盘点清查，盘点清查结果应当形成书面报告。 规定(4)不合理。 理由：企业的工程项目一般应当采用公开招标方式，择优选择具有相应资质的承包单位和监理单位。在确定中标人前，企业不得与招标人就投标价格、投标方案等实质性内容进行谈判。 规定(5)不合理。 理由：企业应当建立环境保护和资源节约的监督制度，定期开展监督检查，发现问题，及时采取措施予以纠正。发生紧急、重大环境污染事件时，应当启动应急机制，及时报告和处理，并依法追究相关责任人的责任。 规定(6)不合理。 理由：筹资决策不当，引发资本结构不合理，可能导致筹资成本过高，公司应当对筹资方案进行科学论证，形成可行性研究报告，全面反映风险评估情况；公司对筹资方案应严格审批，关注筹资用途的可行性和相应的偿债能力。 规定(7)不合理。 控制措施：审计委员会应当主要由独立董事等具有独立性的人员组成。 规定(8)不合理。 理由：企业应当建立固定资产清查制度，至少每年进行全面清查。 规定(9)不合理。 理由：与本企业已经发生过担保纠纷且尚未妥善解决的，企业不得提供担保。
解析
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