服饰有限公司超越公司章程规定的经营范围从事假发生产和销售的行为，其效力如何? 服饰公司召开的董事会决议效力如何?如果公司受到的损失因该董事会决议而无法向王某追回，各位董事就该决议应否负责?

admin2014-02-10 34

问题服饰有限公司超越公司章程规定的经营范围从事假发生产和销售的行为，其效力如何?
服饰公司召开的董事会决议效力如何?如果公司受到的损失因该董事会决议而无法向王某追回，各位董事就该决议应否负责?

选项

答案服饰公司召开的董事会决议无效。对因该决议给公司造成的损失，甲、乙两董事不负赔偿责任，其他三个董事应该负赔偿责任。

解析《公司法》第22条第l款规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。根据《公司法》第149条的规定，董事、高管人员未经股东会或者股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。可见，是否允许相关人员从事与公司相竞争的业务，属于股东大会的决议范围，董事会对此事项无权决定，当然也无权免除王某由此产生的责任。本题中董事会作出的免除责任的决议内容违反法律规定，无效。
《公司法》第113条第3款规定，董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政
法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。甲因为没有出席会议，所以免责。而乙因表示反对并记载于会议记录，也免责。其他三个董事不存在免责事由，因此需对公司因此遭到的损失加以赔偿。
此题提醒考生注意：掌握股东会决议范围和董事会决议范围的区别；区分董事会决议无效与可撤销的情形。

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服饰有限公司超越公司章程规定的经营范围从事假发生产和销售的行为，其效力如何? 服饰公司召开的董事会决议效力如何?如果公司受到的损失因该董事会决议而无法向王某追回，各位董事就该决议应否负责?

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