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甲公司是一家医药股份有限公司，其经营药品种类齐全，经营网络遍及全国，服务优良，具有广泛的商业认可度，业绩一直位居全国同行业前列。2010年，甲公司响应国家医药行业产业集中度提升的号召，在相关政策的推动下，计划并购乙中成药生产公司。乙公司为A股上市公司，其主

admin2018-09-14  27
问题     甲公司是一家医药股份有限公司，其经营药品种类齐全，经营网络遍及全国，服务优良，具有广泛的商业认可度，业绩一直位居全国同行业前列。2010年，甲公司响应国家医药行业产业集中度提升的号召，在相关政策的推动下，计划并购乙中成药生产公司。乙公司为A股上市公司，其主要经营各种不同规格的中成药，拥有强大的处方药品库，为全国多地提供药品配送服务，满足不同地域的客户需求。经双方协商，决定聘请丙资产评估机构对乙公司进行价值评估。丙资产评估机构经调查研究，决定采用收益法对乙公司价值进行评估，并以此作为交易的基础，该决定得到并购双方的认可。乙公司价值评估相关资料如下所示：
    (1)资产评估机构确定的公司估值基准日为2011年12月31日，该基准日乙公司资产负债率为40％。
    (2)资产评估机构将预测期定为5年，乙公司预测期各年自由现金流量如下表所示：

    预测期末终值预计为12650万元。
    (3)乙公司税前债务资本成本为8％，所得税税率为25％。
    (4)假定股票市场报酬率为11％，无风险报酬率为6％，同行业5家上市公司剔除财务杠杆的β系数平均值为1．2。
    最终，确定甲公司应支付并购对价为9．5亿元，甲公司预计采用配股和银行贷款的方式筹集资金。甲公司确定2012年2月28日为配股除权登记日，以公司2011年12月31日总股本4亿股为基数，拟每5股配l股。配股价格为配股说明书公布前20个交易日公司股票收盘价平均值(12元/股)的80％。支付对价剩余资金缺口通过银行贷款方式取得。
    假定所有股东均参与配股，且不考虑其他因素。
    要求：
计算用收益法评估乙公司价值时所使用的折现率，并评估乙公司价值。
选项
答案乙公司负债经营β系数=1．2×[1+(1—25％)×(40％／60％)]=1．8。 re=6％+1．8×(11％一6％)=15％。 rd=8％×(1—25％)=6％。 rwacc=15％×60％+6％×40％=11．4％。 预测期现金流量现值=285／(1+11．4％)+275／(1+11．4％)2+260／(1+11．4％)5+245／(1+11．4％)4+260／(1+11．4％)5=976．13(万元)。 乙公司价值=976．13+12650／(1+11．4％)5=8349．48(万元)。
解析 本题考核“企业并购价值评估方法——收益法”知识点。进行价值评估要选择合适的折现率，因为并购活动通常会引起企业负债率的变化，进而影响β系数，所以需要对β系数做必要的修正，调整公式为：β1=β0×[1+(1—T)×(D／E)]。根据现金流量折现法，企业价值等于预测期内现金流量的折现值之和，加上终值的现值，其计算公式为V=FCF1／(1+rwacc)t+TV／(1+rwacc)n。
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